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1942年1月21号上午8点30分，隆美尔的进攻开始了。像所有经典的德国式的进攻一样，隆美尔的闪电战术瞬间击破了第8集团军的防线，德国人的坦克的轰鸣成了第8集团军士兵心中的噩梦。
而这时里奇才大梦初醒，连忙调兵遣将。四处围堵隆美尔，这时其实两方的军事实力也差不了多少。但是德军军官士兵的高素质在这时显现出来。德军将坦克排成一字长蛇阵，大炮和88毫米高射炮的炮弹基本与士兵的脚步一同前进，两个步兵团则乘坐卡车紧跟在坦克后面。德军坦克、大炮、步兵一齐向英军迎面扑去，英军的炮弹和子弹呼啸着从他们头顶上掠过，坦克遭到重创后只要还能动就会仍拼命往前冲，步兵指挥官则笔直地站在卡车上以鼓舞士气，当指挥官被击中后马上由下一级军官接替。最可歌可泣的是其中一个团在战役结束后仅剩一名上尉军官在指挥战斗，其他高级军官全部阵亡或负伤。
英军被这种无谓的气势给吓住了，士气开始低落下来。防线的裂口开始越来越大。里奇中将只好选择撤退。在退了一阵以后，忽然接到陆军总部的电报。电报中对里奇将军是百般的严厉，要求里奇必须守住防线，不能让海军的人看了笑话。
里奇无奈只好集结部队，对隆美尔进行反击。隆美尔这老狐狸不愧是个战术专家，一边假意攻打‘迈基利城’，一边将自己的部队的主力运动到了别的地方。里奇果然上当，调集英军主力增援‘迈基利城’。英军主力刚解了迈基利城的围困，里奇中将就接到隆美尔的装甲集团出现在英军重要的补给基地‘班加西’的消息。
噩耗传来，里奇都有点不敢相信自己的眼睛，慌忙中里奇想调集英军主力去救援‘班加西’。可是远水毕竟解不了近渴，就算英军能赶到‘班加西’也会疲惫不堪。根本就不会再有力气去作战。再说隆美尔会给他这个机会吗？
不到一天隆美尔的装甲部队就拿下了‘班加西’。面对成山的英军的军用补给隆美尔笑的嘴都合不起来。最重要的是‘班加西’里那停放的1300卡车。还有无数的汽油。一下子让隆美尔的非洲军团成了真正的机械化军团。
里奇中将无奈之下，只好放弃了‘迈基利城’退到‘贾扎拉防线’进行防守。在以后的三个月的时间里两军都在贾扎拉防线上驻防。
