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1948年11月20日以后，保定失陷，徐州易手，12月间徐蚌会战又起，江南局势越来越紧，风声鹤唳中到了1949年1月1日，张淦兵团在搭口布防，4日，国民党政府迁广州，国共战事已经接近长江北岸，从这个时候开始，麇集而来的难民由徐蚌而南京，由南京而上海，不日之间，就达到了数十万。//wWw。ｑΒ5、ｃOМ
1948年阴历年前，浦口战云密布，首都南京一夕数惊，于是，连南京的商卖百姓，
升斗平民，也都争先恐后地挤进了逃难行列。而这时逃难的目标只有上海一隅，因为往上海逃难有钱人可以乘飞机、轮船，逃赴国外香港或台湾，中等人可以沿沪杭南、浙赣、粤汉铁路逃到广州或西南，无钱的人万一非留在上海不可，至少上海要比南京安全，而且，“讨饭讨到上海也不怕”，就是为求解决生活、衣食，上海也远比南京，或者其他各地容易。
因此，一时间南京下关车站一片紊乱，车站外的大广场，难民餐风露宿，或坐或卧，也不晓得挤了若干万人，月台上，更是万头攒动，挥汗如雨，车站秩序完全破坏无遗，用不着买票、验票与剪票，火车站的司乘人员，面对着蠕蠕而动的人潮束手无策，难民们惟有从车站广场尽头起，一步步的往月台挨，一步步的往月台挤，好不容易等来一列火车，月台就近的人一拥而上，直到车顶、车衔头，甚至车厢下火车轮子两旁，都绑满了急于到上海的难民，火车才能不按班次，不照时间地向东驶走。
就这么一车车的难民往上海市送，数日之间上海难民多达十数万人，有钱的住旅馆或者出黑市高价买机、车、船票，继续登上逃难的旅程，有亲戚朋友住在上海的立刻便去投奔，还有大多数走不了，也无亲友可投的，便迫于无奈，他们在严冬季节不能困马路，睡水门汀，于是只好纷纷住进庙宇，祠堂、公庙、学校……转瞬之间，上海凡有屋顶的公众场合全部住满，可是，还有大批的难民，在源源不断地来。
难民涌到上海，开始还只是住处的恐慌，随后不久便演变成严重的衣食问题。上海市政府虽然可以眼睁睁地望着他们冻馁而死，但是，却怕这些难民濒临饥寒交迫的边缘会去铤而走险，有十万以上的饥民出现上海街头，上海滩的治安马上出现了问题。
但是，上海市政府何来庞大的救济经费？这时上海已是物价飞腾，币值一日数落，许多机关为了解决职工的生活，薪津一日一发，还得到处筹措，煞费张罗。时任上海市社会局长的吴开先，他为救济难民问题四处奔走，几乎精疲力竭，便是，却什么办法也没有想出来。于是，吴开先往访杜月笙，他告诉杜月笙难民问题空前严重，吴开先说：
