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李国韬得到消息后，随即率领只休整了几个小时的装甲师和骑兵师南下鞍山，协助鞍山守军，抵抗鬼子的进攻。
由于从沈阳出击的小鬼子已经被击溃，八路军总部根据战场形势，随即从辽阳调集部分部队支援鞍山，并准备对进犯鞍山之敌发动反攻。
于此同时李国韬也接到了总部关于发动反攻的计划，于是按照命令，装甲师和骑兵师集结于鞍山以北地区休整待命，准备发动反攻。
这时候八路军总部方面接到了消息，又有一股小鬼子从辽东半岛登陆了，同时日本国内也在积极调派更多的部队，随时准备支援东北地区。
于是八路军总部准备尽快发动总攻，第七纵队的装甲师和骑兵师只来得及休整了半天，就直接投入到了战斗之中。新编第一师更是刚刚赶到鞍山前线，也直接投入到了对日军的反攻之中。
第七纵队装甲师和骑兵师负责从右翼迂回，同时八路军总部出动了三个骑兵师从左翼迂回包抄，顺利切断了鬼子的退路，将日军两个师团大约三万余兵力，团团包围在了鞍山至海城周围一带。
