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秦出公继位时才两岁，由母亲主持朝政，重用宦官与外戚。
之前，西秦试图乘昊朝内乱夺回雍州，在陇关大败，在昊朝平复叛乱后，吴起就请求在雍州增兵，以讨伐秦国。
吴起用兵如神，又利用了新的战法和火器，只花了一年，就夺取了秦的陇西、湟中。又一年，攻入河西，西秦几乎没有还手之力，大多数人跟随秦出公投降，剩下的一路败退，退到了最西边的瓜州。
吴起两年内西征两千里，几乎打下了整个秦国，昊朝在这里建立了陇西、西宁、金城、武威、酒泉五个郡，吴起还在酒泉以西建立了嘉峪关，秦国还剩下二三十万人在瓜州苟延残喘。
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昊元91年（公元前385年），在瓜州鸣沙山月牙泉，秦国剩下的公族在这里集会，准备新选出一位国君，带着秦人寻找一个出路。
这时候，秦灵公的儿子，流亡到昊朝已经二十九年的赵师隰回来了，月牙泉大会上，他被推举为秦国的新国君，这就是秦献公……
