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拓拔力微率兵攻至上谷，不想城中已有守将，袁尚麾下第一名将赵云奉命星夜暗中潜往上谷，指挥城中兵马，与拓拔力微决胜负。
索头部先锋将领磨都奉命领一万人攻城，不想不到一个时辰，就被赵云日翻，灰头土脸的奔回王帐请罪。
拓拔力微勃然大怒，亲自率军去攻打上谷。
这一次，拓拔力微亲自调遣了三万索头部兵马做攻城先锋部队，其势如同猛虎出笼，直奔着上谷城蜂拥而去。
而上谷城池中，兵马守军只有三千，实不足十分之一。
然而，赵云确实油然不惧，得知拓拔力微在第一次攻坚失利之后，又聚集三万兵马奔着上谷的方向而来，不由的幽幽一笑，接着立时下令，整备城内所有的骑兵，直接出城攻打敌军。
上谷太守刘远闻言不由得胆战心惊，忙请见赵云，直说道：“赵都督，拓拔力微势大，听说此番前来的兵马，足有八万之众，其先锋攻城部队，亦是不下三万，而我城中兵马仅有三千余，战骑在其中，亦是不过千余，守城尚且力不从心，如何能轻易出城，如此与送死何异？”
赵云一边命人给自己穿战甲，一边摇头道：“不然，正因为敌军知道我们兵少，想不到我们会主动出击，因此他们必然只会将一些手持攻城装备的步卒和挪运冲车云梯的士卒派在前面，而不能参与攻城战的骁骑，一定都在后方，如此却是给了我天赐良机。”
说到这里的时候。士兵已是给赵云穿好了铠甲，接着便见赵云转手拿过银盔，戴在头上，接着一把提起银枪，道：“本督现在领一支全副武装的战骑出去。冲入敌军前阵，必然是如虎入群羊之战局，必大挫拓拔力微的锐气！”
刘远闻言张了张嘴，心中暗道赵云之言虽然有理，怎么三千对三万……这个比例未免有点失衡的太严重了。
似是看出了刘远的担忧，赵云哈哈一笑。道：“刘太守尽管放心，本督做事，虽然胆大，却非鲁莽，若不是有八成以上的胜面。我断然不会如此行事……来人！点兵！随我出城！”
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