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止水从小与鼬一起长大。他是第二代火影精锐护卫部队成员中宇智波镜的后代，接受了从初代火影和宇智波镜流传下来的“火之意志”，从小就像镜一样超出狭隘的本族主义。同时也深深影响了后来的鼬。年幼时他与鼬是挚友，有着比鼬更强的瞳术天赋。实力强大，擅长使用幻术和瞬身术，以“瞬身止水”之名威震天下。他身为宇智波镜的后代，不仅是鼬的导师，同时也是鼬的挚友，鼬对他如亲生哥哥一般尊敬。
在第三次忍界大战中，止水凭借幻术和瞬身术奔驰在战场，被人称为“瞬身止水”等。瞳力之强，忍界几乎无人不晓，甚至连多年未出过云雷峡的奇拉比都知道他的名号。而鼬也称止水是“毫无破绽的忍者”。止水在大战中的优秀表现，得到了三代目火影等木叶高层的认可。
波风水门时期发生的九尾之乱使木叶高层将矛头纷纷指向宇智波（因为能操控九尾的只有宇智波一族的写轮眼和千手之力），同时由于宇智波族人对自己的处境十分不满，矛盾日益激化。宇智波富岳带领族人企图发动政变。当时鼬已经不被族人所信任，于是宇智波止水被要求监视鼬。当时的鼬是双重间谍，既是宇智波一族派去暗部监视高层活动的间谍，同样也是木叶高层安插在宇智波内部的间谍。
后来，止水去见三代目火影，打算在宇智波一族的集会上观察宇智波富岳的态度，如果政变无法阻止，就使用幻术-别天神改变他的想法从而阻止叛乱。但是志村团藏并不相信他，同时也是为了夺取他的写轮眼，所以使用伊邪那岐成功偷袭止水，并夺去了他的右眼。后止水使用瞬身术逃走，这一次的计划失败。
别天神是止水的“万花筒写轮眼”特有的幻术。可以在不被察觉的情况下直接入侵对方的大脑，并永久、彻底的修改对方的意志。这个术被称为“支配意志之眼，让施术者所看见的人都化为他的傀儡！”。缺点是冷却时间过长，如果没有千手柱间的查克拉，冷却时间将长达十几年之久。
担心最后仅剩的左眼也落入团藏之手，止水将左眼托付给鼬，让鼬用它守护村子，并保守这个秘密。之后，为避免因他眼睛而引起战争，同时也是为了帮助鼬开启万花筒写轮眼。他制造了自毁双眼的假象，然后跳河自尽。临死前拜托唯一的挚友要将村子和宇智波之名守护好。宇智波止水在遗书说：“已经厌倦了任务，如果这样下去宇智波一族没有未来，所以我也不想这样走下去了”。鼬亲眼目睹止水自杀，并开启万花筒写轮眼。
宇智波一族的叛变之夜也因此迟来了两年，但是结果还是没能改变，鼬接下了灭族的任务，只留下自己弟弟一个人后便叛逃离村。
在那时候，他已经为当时才七岁的佐助策划好了一切，每一步、每一条路、每一项选择都在他的计算之中。
仇恨，从那些血月之夜成了他们两兄弟间唯一的羁绊。
以痛恨他向他复仇为活下去的目标，他亲手把自己年幼天真的弟弟推进了黑暗之中，因为只有这样，佐助才能在木叶活下去。
虽然在三代目死后，佐助去投奔了大蛇丸有些超出他的计划，但是这也确保了团藏等人不会继续对佐助下手。而至于之后，等佐助成长的时候，也就可以按照计划让他杀了自己，然后自己的弟弟就能以杀死叛忍的英雄之名回去木叶，宇智波的名誉也可以保全。
但是一切的计划都因为那个少女的出现而烟消云散了，心思缜密的自己当然不可能轻信一个来历不明的人的话，而且根据各种各样的情报，那个樱落一族的少女也不是什么善茬。
虽然双方还是第一次见面，她却已经可以一眼看出了鼬的真实想法，那一直都在逃避着的、但却犹如梦靥般缠身的真实心理活动：
“死亡才是你自己想要的救赎，其他的一切都不过是过渡罢了。你死后当然自由了，但是你的弟弟却要替你抗下一切，独自一人面对这个残忍的世界了。”
按照自己的预估，佐助最后会杀了自己成为木叶的英雄，而自己的那双万花筒写轮眼也会成为他的新眼睛，这样还可以避免自己的弟弟到最后失明。
但一切的计划都因为一个变数而中断了，那个时候，樱落风只是简单地说说罢了，顺便还给了他一点点情报。稍微往下深挖了一点的自己就可以看到了自己的全部计划最终导致的后果。
宇智波之名依然被埋没在过去中，最终毁了宇智波佐助的人也会是他自己。以仇恨之名让他变强的确是不错的办法，但是深入仇恨深渊后，那就没有多少人可以把他拉出来了。
毕竟最黑暗的角落是阳光都无法抵达的。
“死亡对于你来说太轻松了，反而是一种奖赏。不如背负你那些罪名活下去，看这个世界会不会如你所愿的和平？而且你在这个世界亏欠佐助的还没有任何补偿，去到另一个世界的话，那些被你杀死的族人根本不可能谅解你吧？”
