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韩行首先领着刘致远、侯大山在上高县城外，观看一下中日双方的军事部署。
就在上高县城附近，火光闪闪，炮声隆隆，战斗已经在县城附近进行。日军既然已经突破了74军的一线、二线阵地，王耀武下令57师和58师立即南撤，全部进入上高县城一线阵地，进行决战。
今天已经是月日，日军经过外围的苦战，一度突进到上高东北约1.5公里的三角山，又被74军赶了出去。王耀武命令57师死守云头山，58师防御猪姑岭。
日军4师团集中1万多主力，猛攻云头山的57师，该师在师长余程万指挥下，誓死抵抗。双方在阵地上反复争夺，伤亡惨重。
经过一个上午的苦战，日军依靠火力和兵力的优势，突破57师169团的防御，先锋突进到距离余程万指挥部仅有1公里的四堡庄。
4师团的师团长大贺茂已经50多岁，从军0多年，是日本陆军大学毕业的高材生，并非菜鸟。
他在正面进攻的同时，联络空军反复轰炸57师后方必经之路锦江桥，这就等于切断了57师的退路。
同时大贺茂命令侧翼增援上来的独立混成0旅团，务必占领华阳，从侧翼攻击57师。
这样一来，57师正面侧面都是敌人，后路又被切断，可谓三面是敌，处于了极为危险的境地。
韩行对刘致远和侯大山说：“看见了吗，要想争得这场战斗的主动权，就必须得有制空权。没有制空权的军队，随时都遭到敌人的痛打。”
刘致远点了点头说：“说得对，我们的空军是该出动的时候了。”
侯大山说：“你就赶快下命令吧！”
