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等到日军步兵冲锋过来的时候，74军先用二线阵地的苏制火炮猛烈炮击，打乱日军进攻队列，接着以轻武器猛烈射击，击溃日军攻势。一旦轻武器拦阻不住日军，74军官兵就跳出战壕施以惨烈的肉搏战，把日军彻底击溃。
日军对于这种打法无计可施，只得加大炮击和轰炸力度，同时全力歼灭国军炮兵。
这一天，双方伤亡极大，仅仅在聂家阵地，日军就被击毙1000多人，下坡桥阵地三次被日军占领，74军三次夺回来。
激战到4日，4师团仍然被挡在上高城外，动弹不得。
大贺茂下令务必在4日占领上高，当日日军飞机出动100多架，反复轰炸57师和58师的阵地，前后投弹高达000枚，同时几十门大炮整日狂轰滥炸。
南征军的空军也频繁出动，除了回到衡阳机场装油装弹，回来后就立即加入了战斗。侯大山的机械化团也终日和日军的炮兵展开了激烈的炮战。
整个上高城附近，到处都是炮弹和炸弹的爆炸声，地上的泥土和灰尘被炸得飞到几十米高空，十几米外根本都看不见人。
74军精修的工事此时也被炸毁大半，官兵誓死不退，在一个个弹坑中继续坚持作战。
日军在重武器掩护下，再次发动疯狂的进攻，先锋部队一度再次占领距离上高仅仅1公里的镜山口，并且架起山炮对准上高城里面猛轰。
57师余程万师长将手中最后一支预备队拿出来，猛烈反攻镜山口。
该部经过7次惨烈的肉搏冲锋，不但将镜山口的日军全部歼灭，也将日军击溃出下坡桥阵地。
