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张齐贤又气又无奈，他把目光投向了代州的几千厢军。所谓厢军，就是正规军队挑剩下的杂牌军队。
张齐贤把这些人集中起来，从其中挑选了两千多精壮之士，还有一些晋地的江湖武林人士，埋伏于土墱寨。
安排就绪，正等着潘美大军到来，却得到消息说派出去约潘美领兵赴战的使者返回时被辽军抓获。
使者被抓，出兵日期泄露，张齐贤担心潘美的人马被辽军袭击。正不知如何告知潘美，潘美的使臣却来了，
使臣说潘美军队离开并州，赶到柏井时，收到皇帝诏书，说东路军队在君子馆战败，并州军队全部不许出战，潘美已经率部返回州城。
张齐贤这才松了一口气。这时，只见城外辽兵漫山遍野而来，张齐贤眼珠一转，计上心来。
他眯着眼踱步笑着对部下说：“贼军只知道潘美前来，而不知他退回的事，不如将计就计。”
部下听完张齐贤的计划之后皆是面漏喜色，但是其中一个比较老成稳重的将领思索了一番，皱着眉头对张齐贤说道：“知州大人，您的作战计划确是比较不错，只是咱们手下就这几千人，还一多半是杂牌的厢军，这在对阵辽人时能靠的住吗？”
这个将领的话并非杞人忧天，大宋军队大多是步兵，对阵契丹骑兵本就处于劣势低位；
就算是大宋正规精锐部队，对阵契丹骑兵也是胜少败多，其中胜的那些也都是因为对方主帅昏庸无能又或者是借助坚城和地利优势，趁敌不备突袭取胜；
