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秦国由于天灾，几月来一直致力于国中建设，息兵养民。在没有外兵寇略的情况下，也不向外经略。然而邻境的燕国却有了些大动作，让秦、晋两国都绷紧了弦，愁于应对。
燕国自灭了冉魏，入主中原，逐渐消灭周围不服从的小股势力，如今已算是后方无事。燕主慕容俊放眼天下，以为燕国最强，起了一统六合之心，于是开始向东南进兵扩张。
而这第一个矛头，便是石赵灭亡后，表面投降燕国，而实际却又首鼠两端，各遣使降秦、降晋，欲中立自固的张平、李历、高昌。
这三人中，以张平为最强，他雄据并州，又有壁垒三百余座，本来也许可以抵挡住燕国的进攻。
然而就在几月前，张平才败给了秦军，又损失了大将张蚝，手下无将可用。那些自己辛辛苦苦建立起来的壁垒，在燕军压境的时候，一夜之间，便投降了一百余座。
面对这样的形势，张平已是力所难支。唯一抱着的希望，便是新降的大秦能够派兵相救，然而等了近一月，仍然没有任何消息。
他虽然期望着张蚝会请命相救，但却连他自己都觉得不可能。他与张蚝的父子情义，也许在张蚝自宫的时候，便已经烟消云散，不复存在了。
最后，在张平帐下征西将军诸葛骧带着一百三十八座壁垒投降燕国之后，张平已没有再坚守下去的理由。他最终选择带上三千亲信，前往平阳避难，希望在这靠近大秦的地方，能够暂得安宁。
而在张平所占并州为燕国攻陷的同时，李历和高昌也都被慕容俊给平定。现在燕国的国土已经直接与秦、晋接壤，不再有任何阻隔。
在平定张平、李历、高昌一月之后，晋泰山太守诸葛攸出兵攻打燕国东郡。刚有所斩获，攻入武阳，便被慕容俊派来反击的慕容恪给打败。诸葛攸败退之后，慕容恪便乘势度过黄河，略地河南。
接连的大胜，让慕容俊甚是志得意满，他经营天下之心更盛。
于是在一月之后，下令境内，令州郡将境内现有的男丁校对核实，让每户留一个男丁，其余的都征之为兵。想要凑足一百五十万步卒，等来春大举进攻洛阳。
然而政令刚行，便遇刘贵上书道：“百姓凋敝，发兵非法，必至土崩之变。”
慕容俊闻言，也明白穷兵黩武，终至破败，而且一户只留一个男丁，生产实在难以为继，于是更令为一户男丁超过三人才发兵，又宽限征兵期限，以明年冬天集邺。
令下不久，燕国军民便调动频繁，消息也很快便传到了秦国。
这一日，苻坚将王猛、李威、梁平老等人宣到宣政殿，苻坚首先问道：“慕容俊大举征兵，意在混一，朕当以何策应之？”
李威道：“燕国近来虽然兵盛，但已是强弩之末，不足为惧。且所征之兵，多为不习兵戈之民，实难敌于我军。又关中险固，晋居其南，燕岂敢轻动。”
苻坚道：“若慕容俊得洛阳，晋安敢为患？且关中之固，又岂能挡住百万之兵。难道国舅忘了，昔秦居关中，不还是灭于项藉么！”
李威道：“今日之秦，又岂是昔年之秦，今日之燕，也无法与霸王相提并论。”
