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那个在闹市作秀卖牛车的王衍，竟然也在这“逃跑”大军之中！
还是那辆牛车，既能在繁华街市上作秀，也能在主人逃跑的时候，载着主人在土路上颠沛流离。
这样，宫廷中实际再没有什么守卫，饥饿日益严重，宫殿中死人横七竖八，盗贼公然抢劫，各府、寺、营、署，都挖掘壕堑自卫。司马越向东驻扎在项县，以冯嵩为左司马，自己兼任豫州牧。
扬州都督周馥因为洛阳孤单危险，上书请求迁都寿春。太傅司马越因为周馥不先通过自己而直接上书皇帝，勃然大怒，宣召周馥与淮南太守裴硕。周馥不肯去，让裴硕率兵先去。裴硕假称得到司马越的密令，袭击周馥。结果被周馥打败，裴硕退到东城县防守。
不仅仅是各地州、郡不来支援京城，不服从调遣，而且君臣、大臣之间早就勾心斗角、貌合神离了。
司马越与苟晞产生怨恨后，河南尹潘滔、尚书刘望等人又附和司马越并挑拨他与苟晞的关系。
后来苟晞知道了，气冲斗牛，向朝廷公然上表索求潘滔等人的头颅，扬言说道：“司马元超身为宰相而不公正，造成天下混乱，我难道能够不坚持正义而听任他宰割吗？”
而且苟晞还向各州传布檄文，称颂自己的功绩，列举司马越的罪状。两人一下子到了水火不容的地步。
怀帝对司马越专权，多次违抗诏书旨意，也感到厌恶，并且得知司马越留下来的部将兵士何伦等人，竟敢抢掠公卿大臣，逼迫污辱公主，对司马越已经忍无可忍。
怀帝秘密赐给苟晞亲笔诏书，让苟晞征讨司马越。苟晞多次与怀帝有文书往来，司马越对此也起了疑心，便派游动的骑兵在成皋地区监视，果然查获了苟晞的使者以及诏书。
于是司马越也下达檄文公布苟晞的罪状，以从事中郎杨瑁担任兖州刺史，让他与徐州刺史裴盾一同征讨苟晞。苟晞派骑兵拘捕潘滔，潘滔连夜逃跑，得以逃脱。苟晞抓住尚书刘曾、侍中程延，把他们都杀了。
于是司马越忧愤成疾，把后事托付给王衍。
公元311年三月（十九日），司马越在项县病死，但大家根据当前的形势，决定秘不发丧。大家共同推举王衍为元帅，王衍不敢接受，因为他认为这时战事非常吃紧，惧怕因而不敢担当。
王衍推辞说：“我年少时就没有做官的愿望，然而积年累月，升迁到现在的地位。今天这样的大事，这样危机的时刻，怎能让我这样一个没有才能的人来担任统帅呢？”
王衍辞让给襄阳王司马范，司马范也不接受。于是王衍等人一起侍奉司马越的灵柩送往东海郡安葬。
何伦、李恽等人听说司马越去世，就侍奉着司马越的裴妃以及长子司马毗从洛阳向东行进。城中士人百姓争相跟随他们。
