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王敦对乐道融说：“你前往襄阳跑一趟，一定要设法说服甘卓，让他跟咱的大军共同起事我才能放心。”
乐道融应了一声就走了。
再说甘卓，这个人本来就是个犹犹豫豫，首施两端的大老头子。他对王敦的反叛行为一会儿赞成，一会儿反对。
开始王敦邀请他共同起事，他同意了。结果没几天就后悔了，就派参军孙双去劝说王敦不要起事。结果王敦让孙双告诉他共同起兵之后，给他个公爵，他又感觉那样挺好的，便又想跟王敦前去会师。
不料这时候湘州刺史司马承派主簿邓骞来劝甘卓反对王敦，支持朝廷。又让这个老头子犹豫起来。虽然邓骞多番规劝，但甘卓仍然不能决定立场。
这个时候王敦的参军乐道融来到了。谁也没想到的是，这个执行王敦任务的“使者”却是王敦的反对者。乐道融愤恨王敦目无君上，图谋夺位的行为，于是他背叛王敦，反而劝说甘卓与他合作，袭击王敦的根据地武昌。
甘卓听后终于有了主意，做出了决定：“命令参军司马赞派人通知巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该，王敦叛逆，命令他们率兵讨伐；命令孙双负责到台城上报，并联络司马承和广州刺史陶侃，正式讨伐王敦。我将自领中军起兵向武昌进攻。”
甘卓宣布进攻武昌后，武昌百姓都大惊逃散，而朝廷接到甘卓反王敦的上奏后都十分高兴，并任命甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆梁二州诸军事，荆州牧。
王敦派南蛮校尉魏义率军二万进攻湘州治所长沙，因长沙城城池不稳固而又缺乏军需储备，众人都十分恐惧，有人劝司马承放弃此城投靠陶侃或退守零陵或桂阳，但司马承坚持要婴城固守。甘卓写信给长沙城的司马承，建议采用围魏救赵的计策，由甘卓出兵沔口断绝王敦归路，借以解除长沙之围。但司马承劝他直接攻击王敦。
又赶巧了——这个时候，王敦也派人来跟甘卓求和，来的人是甘卓的弟弟甘昂。甘卓的老毛病又犯了——犹豫起来没完没了，在猪口驻军停滞不前，并且一直停了数十日静观其变。
王敦抓住战机，一直猛攻向前。
公元322年二月，被召还建康防守的刘隗回京时受到百官在道上欢迎。刘隗一身戎装，端坐在马上，意气洋洋，镇定自若。
刘隗入宫后与刁协要求司马睿因王敦叛乱应尽快诛灭琅琊王氏，但遭到司马睿拒绝。于是刘隗、刁协心生畏惧，他们心里清楚：司马睿不杀琅琊王氏，显然是为皇室留了一条后路，也充分说明司马睿铲除王敦叛乱的决心并不彻底。但是王敦打出的旗号是“清君侧”，并且指明了就是来杀刘隗、刁协的，不管这理由是真是假，你说刘隗、刁协在此情况下，能不倒吸一口凉气吗？
王导为代表的琅琊王氏，当然不是傻子。在丞相王导亲自带领下，宗族子弟二十多人连续多日到皇宫门前请罪。
武城侯周凯正好进攻面圣，遇见王导。本来周凯就跟王导、王敦关系不错，所以王导就对周凯说：“我这一家老少百十口子，可就全托付给您了！”
周凯一句话也没说，径直走了过去。
周凯进宫后，交上自己的奏折，向司马睿奏道：“王敦虽然作乱，但是跟王导没有关系。现在王敦造反，臣恳求陛下不能连累无辜，不要牵扯到整个琅琊王氏，现在王导带领王氏子弟跪在宫门口好几天了，臣以为不应该让王导他们战战兢兢跪在宫门外这么长时间……”
司马睿说：“好吧，朕答应你就是了。”
周凯高兴地说：“圣上英明。”
等周凯走出宫门的时候，王导还带领着王氏弟子跪在宫门口。
