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石虎下了一道“圣旨”征召南阳王石恢到襄国“奔丧”。南阳王石恢刚进襄国东城即被捉拿，被送到崇训宫同石宏、刘太后一起关押起来。
刘氏的图谋泄露，石虎将她废黜并杀死，尊奉石弘的母亲程氏为皇太后。
后赵河东王石生镇守关中，石朗镇守洛阳。十月，他们听说石勒病亡，石虎夺权，并杀刘太后和彭城王石堪之后，河东王石生在关中起兵，石朗在洛阳起兵，各带兵两万举事，声言消灭石虎。
石生、石朗都起兵讨伐丞相石虎。石生自称秦州刺史，石生派遣使者向东晋递交了降表，希望得到东晋的支持。氐族统帅蒲洪自称雍州刺史，向西依附西凉张骏。
石虎让太子石邃留守襄国，自己带领步、骑兵七万人进攻从洛阳攻击到金墉的石朗。金墉被攻破，石朗被迫出城与石虎交锋，两人一打照面，几个回合之后，石虎便生擒石朗。然后石虎先砍掉石朗的双脚，再将石朗斩首。
石虎随后带兵向长安进发，他让梁王石挺为前锋大都督，随行的还有丞相左长史刘隗（wei）。这个刘隗就是在东晋朝廷中刚正不阿，不畏权贵，后来因为王敦造反，攻破建康城，被迫投奔石勒后赵的那位东晋著名大臣。
石生派将军郭权率领鲜卑涉部士众二万人为前锋拒敌，石生统领大军随后出发，屯军于蒲阪。
郭权和石挺在潼关交战。石挺大败，石挺和丞相左长史刘隗都阵亡。石虎大军被杀的尸横遍野，血流成河，尸体绵延三百多里地。石虎只得率领残兵败将逃往渑池。
左仆射夔安向石虎提出建议：“殿下，石生在关中这里经营时间并不长。关中这个地方，一向是多个民族聚集，矛盾非常尖锐、复杂的地方，各个民族之间互不信任。在刘渊、刘聪统治时期这个问题就很棘手。石生的部队由各个民族杂合而成。微臣的意思是派出使者，以朝廷的名义游说各个部落首领，拉拢他们。让他们内部出现隔阂，这样石生大军将会不攻自破。”
一席话说得石虎频频点头。
很快鲜卑族首领经不住石虎派出的使者的利益诱惑，偷偷答应跟石虎联合，反戈攻击石生。
于是接下来的故事就不难理解了：石虎卷土重来，向石生挑战。而石生和郭权刚摆好战阵，就从他们内部起了骚乱。鲜卑族临阵倒戈，与石虎大军里应外合、两面夹击，大肆冲击石生大军。腹背受敌的石生、郭权心中畏惧，急忙逃命而去。
石生单骑逃奔长安。郭权收聚残兵败将，退却之后屯军于渭水拐弯处。
在石虎的追击下，石生带领少数兵将放弃长安，隐藏于鸡头山。将军蒋英占据长安抵抗防守，石虎进兵攻击蒋英，蒋英被杀。石生的部下杀死石生向石虎投降，郭权不得已逃奔陇右。
石虎分别命令众将继续向西向北出击。派将军麻秋讨伐已经归附张骏的氐、羌部族首领蒲洪。
