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一日，董卓在温明园宴请百官，提出废立之事，遭到荆州刺史丁原反对。董卓想杀丁原，因见丁原身后有个威风凛凛的大将，不敢动手，这个大将是丁原的义子吕布。
为了除掉丁原，董卓的谋士李肃带着赤兔马和重金来到吕布营内，劝说吕布投靠董卓。有勇无谋、见利忘义的吕布当夜杀了义父丁原，做了董卓的义子。
董卓又议废立之事，袁绍不愿屈从，愤然离开。
董卓得到吕布，如虎添翼，更加横行无忌。越骑校尉伍孚身怀利刃，企图刺死董卓，结果行刺未成，反遭杀害。董卓强行废掉并毒死少帝刘辩，逼死何太后，勒死皇妃；随即立九岁的陈留王刘协为帝（即献帝），并自封相国。
第四集：孟德献刀
董卓进京后，废立皇帝，残害百姓，荒淫暴虐，激起群臣共愤。一日，司徒王允假借庆寿，约请几位旧臣到他府中叙谈。当他谈到：“社稷旦夕难保”时，情不自禁，掩面哭泣。骁骑校尉曹操自告奋勇，愿行刺董卓。他向王允借来七星宝刀，来到董卓相府，伺机行刺。董卓正在园中小阁休息，他问曹操：“何故来迟？”曹操说因马太瘦弱。董卓便命吕布为曹操挑选一匹好马，吕布出阁而去。
董卓因感困乏，倒身而卧，当他面朝里翻过身去时，曹操急忙拔出宝刀，刚要行刺，不料董卓从铜镜中看见曹操拔刀的身影，急忙回身问操，此时吕布已经牵马来到小阁，曹操急中生智，立即捧刀跪下说：“操近得七宝刀一口，献上恩相。”董卓接过宝刀，很是喜爱，便让操出阁去看马，曹操将马牵出相府，飞身上马，逃出洛阳。
董卓察觉事有蹊跷，知是曹操行刺，便命各地画影图形，捉拿曹操。曹操欲回乡，途经中牟县，被县令陈宫认出。陈宫得知曹操要号召天下诸侯，兴兵共讨董卓，被他的壮志打动，便弃了官职，追随曹操。一天，他们借宿在曹操故友吕伯奢家中，吕伯奢往邻村买酒款待二人。
曹操听到吕家厨房杀猪时的刀声和人语，疑心吕家要加害于他，误杀了吕伯奢全家。为了避免留下后患，在路上又杀死了买酒回来的吕伯奢。陈宫责怪曹操不该“明知而故杀”。曹操却冷笑道：“宁教我负天下人，休教天下人负我。”
陈宫不愿跟随这样不仁不义的人，弃操而去。
