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已无力掌控命运的赵禥随后宣布：“册封曾志诚为太尉兼兵马大元帅总领大宋兵权。”大庆殿下群臣齐齐向曾志诚称贺。
曾志诚即已受到册封，便受命领兵二十万，发兵前往襄阳。曾志诚知道蒙军此役为了复仇，必定会不惜一切代价攻城，便费尽心力带领士兵在襄阳附近布下层层机关……
忽必烈不知道他们行军的机密已经泄漏，蒙军与吐蕃军方至襄阳附近，便遭受到了宋军的伏击。蒙、吐两军损失惨重。
蒙古军师不纳术见情形不对，建议忽必烈转攻枣阳，忽必烈从之。宋将樊文彬摔兵死守，城中数万军民苦苦撑了七八日，弹尽粮绝之际，幸得曾志诚派赵劲华前来援救，方保住了枣阳。
蒙军又转攻襄阳。曾志诚利用蒙军攻打枣阳的间隙，加高了襄阳城的高度，蒙军无计可施。正在此际，蒙古第二军师覃澄献计走水路。忽必烈随后派铁穆尔牵制宋军之力，自己则移师进攻随州、郢州。
郢州是宋朝水军基地，若有闪失，襄阳将无法守住。曾志诚深知郢州的重要性，得知岳鼎自小习过水战，便将其从庐州请至郢州。
岳鼎到了郢州，次日以五百死士乘木筏吸引蒙军接近，而后出其不意，派主力夹江射箭，蒙古大败，水军主力被宋军歼灭。但蒙古水路进攻的心并没有罢休，他们准备早大型船只渡江。岳鼎将蒙古制造船只的消息，传达给了曾志诚。曾志诚在大风的夜里，派精兵潜之蒙古阵营。放了一把大火，将蒙古所造船只付之一炬。
忽必烈见水路进攻之路被扼住。无奈只得与铁穆尔重新汇合强攻襄阳城。
