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长安城下，李文侯将大军分作五队轮流进攻，从凌晨一直打到黄昏，长城中的西凉太守左昌已经阵亡，此刻马腾成为了全城的最高指挥官，统一指挥三万兵马抵御进攻。
“将军，我军箭矢即将用尽！”满身是伤的副将沈侯在马岱的搀扶下向马腾报告最后一个消息倒地昏了过去。马腾挥挥手示意众人将沈侯送去医馆疗伤。
看着两儿一女还有之子马岱，马腾闭上眼睛深深吸了一口气，对四人说道：“孩子们，现在已经到了最后的时刻，记得为父和你们说过什么吗？”次子马铁上前一步答道：“记得，就算战死，也绝不离开凉州！”身边的弟弟妹妹们闻言，纷纷点头。马腾说道：“是啊，你们的母亲长眠在这片土地上，父亲发誓有生之年绝不离开凉州一步，永远陪着你们的母亲。可是你们还年轻啊，你们还是……”未等马腾说完，三子马休便打断道：“父亲，您不要说了，咱们马家没有孬种，咱们生在一起死也要在一处，大不了一起去见母亲去。”“对，哥哥们，咱们走！”马云騄拿起长矛转身走了出去，身后的马铁、马休、马岱纷纷持枪紧随其后。看着慷慨赴死的儿女们，马腾欣慰的点了点头，眼中闪过一丝泪花的他在心中暗暗说道：“依韵儿，你在天有灵可以瞑目了，咱们的儿女一个比一个争气，没给你丢脸！呵呵，依韵儿，等着我，我这就来找你！我带着孩子们一起来找你！”
长安城外，大将阎行亲自带着五百死士率先攻上城头，城下的李文侯满意的对着身边的韩遂说道：“此人勇冠三军，天幸此人在我军中啊！”韩遂敷衍了几句，深知马腾性格的他在心中抱歉道：“对不起啦，寿成兄！”
阎行一枪刺向一名守城士兵，忽然眼前闪出一道黑影挺起手中长矛架住了阎行的长枪，阎行定睛一看，却是马腾，当下劝道：“马将军，识时务者为俊杰，你一门皆是良将，正是大展身手之时，何苦为那昏君卖命！”“呸！”马腾怒道“背主之贼休得猖狂，吃我一枪！”手中长枪随即刺来，阎行苦笑一声，举枪反击。
趁着阎行被困，马云騄等人一拥而上带着卫队迅速将城上的敌军赶下了城，阎行见寡不敌众，迅速撤离城墙，回到本军阵中。李文侯咬牙切齿的指着城上马腾怒骂道：“马寿成，我若攻进长安，定叫此地寸草不留，到那时不屠尽你马家满门我李文侯誓不为人！”“贼将休得猖狂，西凉马孟起来也！”马超一声怒喝自后军杀入阵中，庞德随后抡开虎头金刀将大批敌人斩于马下！
看到马超杀到，城上众人心头不禁为之一振，此起彼伏的欢呼声一阵压过一阵。李文侯看到马超单枪匹马却能在万军中如入无人之境，当下感叹道：“锦马超名不虚传，这马腾真是走运，生出的儿子一个比一个厉害，有子如此，死复何恨！”此话一出，惹恼了身边的阎行，上次马超在众目睽睽之下让他难堪，心中一直憋着一口气，眼下有机会再次与马超较量，怎能放过，随即拍马出阵奔着马超冲了过来。
“阎行，来得正好，纳命来！”看到阎行杀到，马超撇下身边的梁元碧挺枪接住阎行，两人各自动了火一时间竟斗得旗鼓相当，庞德见状挺身欲救，梁元碧举起大刀迎头挡住，四名猛将，四匹战马在军阵中如走马灯般厮杀不止，引得众人叫好不断。宋杨见僵持不下，俯身在李文侯耳边说了几句，李文侯眼中闪过一阵杀机点头应允。城上马腾居高临下观察到李文侯左右两翼万余精骑成锥形分东西两路正向马超身后迂回，城上兵力有限，马腾欲救却无分身之力，不禁焦急万分。
