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不过与此同时，英国海军却和美国海军想的并不一样，他们在南大西洋海上准备了大量的袭击舰队，以巡洋舰为核心，拦截德国的商船，给德国海军造成了很多麻烦。
上个月，他们击沉了4艘往来于德国和巴西之间的船只。这4艘船分别属于维希法国、意大利和德国。德国海军当然不能容忍自己好不容易建立起来的一条运输线受到英国海军的干扰，于是立刻挥师南下，寻求南大西洋附近的英国海军舰队决战。
5艘航空母舰，17艘各种型号的装甲舰和巡洋舰，25艘驱逐舰组成的德国公海舰队，对阵1艘战列舰，7艘巡洋舰和20艘驱逐舰组成的英国南大西洋分舰队。英德南大西洋海战于1938年5月22日爆发。
两天之后，意大利的1艘战列舰带着3艘巡洋舰以及5艘驱逐舰赶到附近海域。轴心国海上力量更加庞大，而英国海军则有两艘驱逐舰离开交战地区，前往太平洋协助兵败如山倒的美国海军防御澳大利亚。
紧跟着维希法国的舰队也进入战区，1艘法国战列舰和1艘巡洋舰来到南美海域调查本国运输舰被击沉的事件，事实上他们虽然没有接到与英国海军交战的命令。不过英国海军却已经把他们列为了可以击沉的敌国海上力量。
5月23日上午，德国海军舰载机发现了英国一支驱逐舰舰队。随后第一批舰载机展开了攻击，双方不停的开火，到来下午的时候，英国驱逐舰队仅有的3艘驱逐舰全数被击沉。不过噩耗传来，英国海军舰队主力已经北上，重创了意大利海军舰队。
意大利的战列舰被重伤，一艘巡洋舰被击沉，2艘驱逐舰也被击中沉没。意大利海军遭受到了开战以来最沉重的损失。不过他们的损失换来了重要的情报，德国海军舰队固定了英国海军南大西洋分舰队的大概位置。
