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1268年秋，元军开始实施包围襄樊的军事行动。樊城在汉水之北，较易为元军控制，所以围城重点在襄阳。元军很快夺得襄阳周围诸要隘，筑寨戍守，包围圈长达数十里。1269年春又围樊城。但这时襄阳犹得与其以南诸宋地相交通；另外，襄、樊两城隔汉水相望，有植木江中、贯以铁索的浮桥相连。所以襄、樊之间及其与外界的联系，并没有完全中断。1269年初，元廷派北方汉人官僚中资望最高的史天泽带枢密副使衔，偕驸马、枢密副使忽剌出至前线督师。史天泽视察形势后，又在襄阳外围地区加筑一道围城工事，“筑万山以断其西，立栅灌子滩以绝其东”，在南线则将城南三十余里的百丈山也置于包围之内。翌年再筑实心台于汉水中流，上置弩炮，以扼敌船。再明年即1271年，加筑“一字城”于襄阳城南的岘山、虎头山一线。襄阳通往外界的陆路基本上被断绝。在这之前，一心想建灭宋头功的刘整已开始制造船舰，训练水军。即使因雨天不能出至水面，也“画地为船”坚持操习不懈。
从元兵对襄樊实施围城战的次年早春起，宋军就不断地由水、陆两路增援襄樊。战事之初，宋水师大概还有一定的优势，所以攻击元军和运送衣粮进襄阳，更多地使用舟师取道汉水行动。张世杰、范文虎、夏贵等名将都曾参与援襄之战。1270年秋、1271年夏，范文虎先后两次统舟师大举应援，兵力都在10万上下，但均被蒙古军击退。甚至当1271年秋，元军在汉水中流置放了7枚巨大的圆石以阻塞河道之后，宋军仍然在翌年春末趁江水暴涨，以轻舟强行突破水上障碍，将馈饷送入襄阳城中。这时樊城的外城已被元兵攻破。
宋军应援襄樊最悲烈的一幕，是由李庭芝招募的3000民兵在张顺、张贵率领下护饷突入襄阳城的壮举。1272年夏，二张率装满军需的船队，从襄阳上流乘夜浮水而下。他们以“此行有死而已”的气概，冲入元军布防于汉水中的水阵，与敌船水手短兵相接，奋力搏杀，竟杀开一条血路，冲过防线。于天明时分驶至襄阳城下。这时张顺已战死。张贵留在襄阳历数月，乃于秋天驾船舰出城，顺流下走，与围城的元水师激战数十里，杀出重围。后因接应的宋军失期不至，被元军袭败擒获，不屈而死。
1272年秋，元军因襄阳围久未下，决定先取樊城，以夺宋师军心。至冬，元军断木沉索，焚毁汉水上的浮桥，对樊城实施攻坚战。他们用巨型的西域抛石机“回回炮”猛击樊城，在樊城四周同时发起进攻，先后从三面攻破内城。1273年2月初，樊城宋守军巷战失败。城南尚未战死的军民，被元兵悉数屠戮。
从军事上讲，樊城失守并不对襄阳的存亡造成什么重大的影响，但它却极大地强化了襄阳守军因孤立而产生的绝望感。襄阳现在真正是危在旦夕了。
元军克樊城后，立即移攻城回回炮于襄阳城下。这时城内粮食尚可支撑，衣装、薪柴则都已断绝。时值冬末，军民被迫拆屋居作柴烧。襄阳守将吕文焕每次上城楼巡视，总是忍不住“南望恸哭”。
2月，元军用回回炮轰击襄阳，打中城内谯楼，军心大惊。吕文焕困守襄阳首尾六年，战至兵尽力竭，被迫降元。这时距离樊城之破不足20日。当时人作诗曰：“吕将军在守襄阳，襄阳十年铁脊梁。望断援兵无消息，声声骂杀贾平章（指贾似道）。”诗歌批评宋朝当局坐视襄阳孤军苦守，这一点不尽符合事实，但它表明舆论对吕文焕不得已而献城出降，颇抱同情之心。
襄樊之役再一次集中地暴露出宋军的虚弱。在前方有过作战体验的元朝高级将领，纷纷建议忽必烈乘这个机会全面攻宋。襄樊前线统帅阿术说：“臣略地江淮，备见宋兵弱于往昔。今不取之，时不能再。”阿里海牙说：“荆襄自古用武之地。汉水上游已为我有，顺流长驱，宋必可平。”忽必烈让相臣们讨论，却久议未决。阿术于是再谏道：“如今是明主君临天下，却放过这个衰乱的小朝廷不去征讨。臣恐怕今后再想攻宋。只会比今日更难了。”根据夸扬阿术功德的他的庙碑碑文记载，忽必烈听到这番议论后大喜，他说：“你的话正好符合我意。”元廷乃决意大举灭宋。
实际上，还有两个人，应当对忽必烈的决策起到更关键的促进作用。一个就是襄阳降将吕文焕。他的哥哥吕文德生前曾是宋朝“声望、知略高出流辈”的名帅。沿江一线将领，很多人是吕氏旧部。吕文焕本人长期在前线带兵，对南宋江防也了如指掌。他虽然以李陵自比，表白自己力屈而降，心中犹不忘报宋，但时迁势转，终于身不由己。当时人作诗嘲讽他说，“须知李陵生，何若张巡死”。廷议之前，忽必烈驿召吕文焕至大都面谈，显然使他对灭宋信心大增。元朝人乃至把宋的败亡归因于刘整、吕文焕之降，说若无刘整，元朝无由知宋之虚实；若无吕文焕，则元军“无以周知渡江之谋”。另一个人是德高望重的史天泽。他显然也赞成灭宋，对忽必烈说，只要命一蒙古重臣都督诸军，“则四海混同，可计日而待矣”。他虽已年老，仍主动请命，自谓作一个副帅，“犹足为之”。一个多世纪前，在金朝做官的北方汉人，大多数都强烈地反对金军进一步渡淮灭宋。因为金朝从北宋手里抢得中原，逼宋南迁，华北汉人尽管可以心安理得地“各事其主”，但对南宋多少总还有一点“父母之邦”的认同心情。元朝在中原取金而代之，北方汉人完全将南宋看做是“使介交通”的“与国”。所以只要力所能及，对“席卷三吴”再没有什么其他犹疑之心了。
襄樊之役结束的次年，即至元十一年（1274）三月，元廷调兵数十万，以伯颜、史天泽（不久因老疾召还）、阿术、吕文焕行省荆湖（后改为河南行省），由江汉图宋；以合答、刘整、董文炳行省淮西（后改为行枢密院，由河南行省节制），驻扎淮水之上的正阳，南逼大江，截断宋在沿江设置的东、西两大布防区之间的联系；淮东元军则由察罕统帅。这样就形成以伯颜为主力的三路灭宋态势。七月，伯颜等将领到陛前向忽必烈面辞。忽必烈以本章开头的那段话训谕诸将，要他们取法北宋攻灭南唐时的主将曹彬，以“不杀”取江南。九月，伯颜从襄阳前线沿汉水趋郢（今湖北钟祥）。元王朝大举灭宋的战幕掀开了。“太后传宣许降国”
恰恰是在元廷发表建荆湖、淮西二行省伐宋的前一个月，南宋权相贾似道的母亲胡氏去世。贾似道居丧的三个月，本应当是宋政府加紧备战部署的关键时日，但这位皇帝的“师臣”要尽孝道，按常例不署理军国重事，朝廷竟在束手观望中任时光白白流逝。七月宋帝度宗死去。在大都，伯颜正为离朝南征陛辞；在南宋的“行在”杭州，将相们却弃国是于不顾，忙于举朝缟素，表白各人的忠君之忱。
对国难置若罔闻、“从容如常时”的惊人麻木，似乎是南宋一朝权相专制、党派间互相攻伐和虚伪的道德化政治共同培育的产品。小朝廷苟安于一隅，“直把杭州作汴州（指北宋首都开封）”。国用不敷，甚至向民间“预借”赋税达十多年。民间骂他们把西湖当成了糟蹋民脂民膏的“销金锅儿”；还有人作诗，讽喻气量狭小、没有远见和长久之计的政府是“小小人家短短桥”。
这个“小小人家”在最后十多年中，差不多完全被操纵在贾似道的手里。1259年忽必烈从鄂州前线退师，主持荆湖防务的贾似道以“诸路大捷”、“江汉肃清”上奏，名声大震，入朝为左丞相。他很快步入权势的巅峰，在集百官议事时，居然能厉声斥责他们：“诸君若不是似道提拔，怎么会有今天这样的地位？”以至时人有“辇毂谁知有赵皇，宫廷也只说平章”的诗句。杭州有1，6万名太学生，以道学相标榜，经常用匿名诽谤、散发“揭贴”（即传单）等手段制造政治风潮。他们虽然难逃“空谈误国”之咎，却对权臣多少有一点制约的作用。但贾似道在当政期间，竟然能有本领笼牢一时名士，以虚崇道学而使太学生沉默不言。高压和利诱严重地腐蚀了政府回应各种刺激的必要弹性。南宋虽未亡国，国内却早已弥漫亡国气象。“楼台突兀妓成围，正是襄樊失援时”。整个朝廷就这样在文恬武嬉中坐待灭亡。甚至当襄阳失陷，元军旦暮伐木造船，整兵练众，预备渡江时，宋朝的沿边守帅中仍有人认定“渔舟如叶，江涛浩渺”，北兵必定攻不破“长江天堑”。朝政掌握在这样一班君臣手中，虽然兵力并不弱小，虽有军民一城一池的英勇抵抗，终于不可能挽回亡国的可悲命运。
古代风景画鉴赏伯颜舟师由襄阳浮汉而下，进趋郢州。时宋军聚重兵10万于郢州，分屯于汉水东、西岸的郢城和新郢，以炮弩夹江而列；两城之间连以铁索，又在江面水中密植桩木，用以阻挡船舰南行。伯颜在郢城北20里扎营，决定“耀兵不攻”，暗遣人马袭克郢城下流的黄家湾堡，乃挽舟上陆，至黄家湾堡，由堡西河汊驾舟入藤湖达汉，如是绕过郢州而南。在汉水沿岸的沙洋（在今湖北荆门东南）、新城（在今湖北潜江西北）、复州（在今湖北沔阳）等要塞，元军都曾遇到顽强的抵抗，或以强攻克城，或先经苦战，再以谕降得之。
元军原欲夺取汉口，由此渡江。因宋水师严阵以待，乃开坝引船，由沦河出沙芜口（在今湖北黄陂南境），而达于长江北岸。至元十一年（1274）十二月，伯颜在进攻沙芜口以东十余里的长江南岸要塞阳逻堡的同时，命阿术分水军溯江，“为捣虚之计”，袭攻沙芜口对岸的青山矶（在今武汉东北二十余里）。元军乘雪夜实施强攻，攀岸步斗，经反复搏杀，遂得南岸。明日，伯颜得阿术报，指挥诸将急攻阳逻堡，下之。宋军伤亡惨重，“流尸蔽江而下”。元军历数昼夜方才陆续过江。
渡江后议兵所向，阿术建议先取鄂州、汉阳，“虽迟旬日，可为万全计”。元军遂回师西向。鄂州与汉阳隔江对峙，所恃为汉阳水师。元军先焚汉阳军船舰3000艘。“火照城中，两城大恐”，未久皆不战而出降。伯颜遂以渡江大捷驰驿入奏。
岁末，伯颜分兵4万，命阿里海牙规取荆湖，以绝东进之师的后顾之忧。至元十二年三月，阿里海牙在洞庭湖口与宋将高世杰聚集的水师交锋，败溃宋舰船数千艘，乘胜攻占荆湖南部的要地岳州（今湖南岳阳）。元军从这里西北行，移攻江陵。四月，围攻江陵门户沙市，破其栅，纵火焚之。沙市款降。江陵守将斗志瓦解，接受招降。阿里海牙即占有荆湖南、北的制胜之地，“分道遣使招谕未下州郡”。长江中游全体动摇，谕降诏书所至，“无不降者”。除死守的潭州而外，元军在洞庭湖南北几乎没有遭遇过大的抵抗。
自从命伯颜出师灭宋以后，忽必烈一直以忐忑不安的心情等待前方的战报。他对元军能否一举平宋，并没有充分的把握。他派到南宋境内的间谍，曾潜往信州（治今江西上饶）龙虎山，替他问天命于张天师，得到肯定的答复，而且还带回来张天师的符箓以为凭信。尽管如此，真刀真枪地打起来结果会怎么样，究竟不是一纸符篆就足以担保得了的。伯颜南征后“使久不至”，忽必烈为之“方念之深”，只好靠卜卦排遣忧虑。算命的人“待诏公车，百十为辇”（在宫廷等待召见的卜者，要用数十成百辆车来接送）。大军渡江、克鄂州的捷报传来，他依然不敢完全释怀，深夜把姚枢召往内廷，对他说：“过去我才渡江，家里就发生内乱（指1259年末从鄂州城下撤兵，与阿里不哥争位事），上天不肯终结对宋的护佑而让我北归。现在伯颜虽然已经渡江，天到底是否会终止宋朝命运，还不知道！赵官家有天下三百年。天命没有赐降到我家，而先在他们那里。所以千万不要轻视宋朝！”直到阿里海牙攻下江陵，切断四川与长江中下游的联系，完全排除了伯颜“上流一动，则鄂非我有”的隐患，忽必烈这才可以放心舒气，声称“东南之势定矣”，于是兴致勃勃地在京师排宴三日志庆。
至元十一年末，元军从鄂州出发，顺流而东。前锋是吕文焕，伯颜自领水陆大军随后征进。长江中游一线的宋将，许多人是吕氏旧部门人，所以临江诸城往往“望风降附”，传檄而定。十二年（1275）二月，元师已到达池州（今安徽贵池）。
