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来护儿和张须陀两边共计出动九万人攻打扬州。
扬州方面早已探得消息，颜煜这段时间可没有断过潞州方面的消息，这黄子明忙于战事不知道他们在哪，他可是把黄子明当成最大敌人时刻关注着，来的将领张须陀，勇猛异常，更有秦琼罗士信程咬金这样的历史名将辅助，可以说强的没边，来护儿这边又有三万军，这三万军步兵居多，又多带攻城云梯，炬石车等攻城器械。
而颜煜的意思是不等他攻城就一鼓作气击破敌人，论武将他这边也不少，那密谋杀害王世充的六人就是一等一的将军，更有钟天阳这种强到可以和黄白杨媲美的老将，林竟天也是身经百战的悍将，不过颜煜玩的可是现代战争，他才不轻易用古代的武将单打独斗份胜负。
颜煜已经看过江都的大运河，这河还是很宽的，一般人掉下去要想游到对岸恐怕不那么容易，所以他准备背水布阵，效仿韩信，虽然这里掉下去不是必死，但生还的概率也是不算高的，这种绝境下人的求生欲望特别强，求生欲望越是强，能激发的潜力越大。
起初林竟天不愿意背水为阵，因为单从兵力讲他们有八万多军兵，而敌人九万说起来和他们差不多，攻城时这一万兵力根本不足以奠定张须陀的胜利，所以他想坚守。
但是颜煜给他分析了实际情况，一来这些士兵都是王世充的人，也就是说都是朝廷的兵将，拖延战很可能给这些人多余的思考空间，他们就很可能带着本部人马偷偷投奔朝廷，也就是张须陀部队，又有可能出现里应外合的情况，半夜偷偷开城门之类的把戏在几千年的历史中然道还少见吗？
二来这些将士虽然愿意守城，但是不会效死力，他们会觉得自己原本是朝廷的人，只是迫于无奈投降我们，一旦城破还可以返回朝廷，再不济也能解甲归田，总之应该不会死，所以守城看起来有八万，但是效率可能还不到四万兵全力防守的强度。
第三，扬州虽然富庶，但是和朝廷比还是不可同日而语，我们一旦被围城，很可能被困死在城内，虽然现在看来有五个月粮草根本不用担心，但是若是被围困了呢？张须陀围困新军团于仙堂山然道还不能吸取教训？这张须陀手下个个善战，到时军兵不愿效死力我们想出城都难。
而背水为阵有几大好处，一来不给这些投降的军兵活路，大军压境他们就是当时想投降也不现实，铁蹄可是无情的，那么士兵只能死战，而死战我们才有胜机，敌人看似九万，但是来护儿带的是步兵，全军冲锋时步兵是很吃亏的，所以这九万也许只能发挥七八万效果，加上大量攻城器械要保护，可能这个效果还要再打折，而我们看似八万，其实个个拼命，说有十万战力都不为过。
再一个，这一战之后这些士兵和将领才真正归附于我们，因为他们都反抗天兵了，即使迫于无奈也必定是百口莫辩的事实，那么他们只能反抗到底，这些人至少会抱有这样的心态，你林大将军也许将来能封侯拜相甚至位登九五，那时候他们可就都是大功臣，所以宁愿反抗也不会去自首或者自我了断，现在的朝廷不得人心，这些士兵也是多少能看的到的。
