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一切发生的太快，泽胧还没有发现达列斯。
达列斯落到地上，走到七号面前。脸上的眼罩退下，向他伸出手道：“居然搞成这样子，狼狈的还想成为我的学生？”
“老……老师！！！”
“……”
漫威宇宙。
---------我----------是----------分----------割----------线--------
战胜绿妖后，性情温和的彼得·帕克强忍心痛拒绝了他今生惟一的至爱玛丽·简，决定用自己双臂肩负起作为“蜘蛛侠”的责任。
两年过去了，彼得·帕克上了大学。在从“男孩”成长为“男人”的过程中，他开始面对新的烦恼和挑战：一方面来自自己对生活的感悟和左右为难的爱情处境，面对爱人无法表达，连最疼爱自己的姑妈都开始怀疑他的身份。另一方面来自好友哈里·奥斯本，绿魔之子，带着“杀父之仇”憎恨的目光，处处与蜘蛛侠作对。更可怕的是因实验失败，而被罪恶控制的“章鱼博士”所带来的强大威胁。
章鱼博士奥托是一个天才科学家，毕生致力于寻找能源来源的实验。当彼得经他的朋友哈里.奥斯本介绍见到奥托博士时，他感到一种莫名的恐惧。在妻子罗丝的支持下，奥托博士在他家里的实验室里日以继夜地研制着突破性的科学发明。但在一次新发明的示范中，可怕的事情发生了，奥托博士不幸被自己发明的机器控制，从而变成了强大的、多角的章鱼博士。
在第一次与交锋中，章鱼博士将蜘蛛侠打的满地打滚，勉强才逃走。彼得甚至有了放弃做蜘蛛侠的念头。但在最终的章鱼博士和彼得的大战中，章鱼博士恢复了清晰的头脑，摆脱了机器的控制，因深感罪恶而选择了长眠海底。
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