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正当田忌组织人马突破魏军防线的时候，突然箭如雨下，齐军一时不防，倒下一大片。更在此时，魏军突然反攻，田忌始终想不到，在刚才那么危急的情况下，庞涓仍然保留了一支兵马，等到自己用尽全力的时候再突然一击。这下，齐军刚才浴血奋战得到的阵地，一下子就全丢了。如果不是齐军有兵力优势，田忌拼死力战，鼓舞齐军，相信齐军已经溃败了。
面对这样的场面，孙膑在远处望着，无声的叹息，更能反映他此时的心情。齐军一击不中，战阵中庞涓已经不会再有任何机会留给对手了。他很想劝田忌此时收兵，但是田忌此时已经杀红了眼，很难说服，即使退兵，庞涓不会错过这个追杀的机会，能活着离开的齐军还有多少呢？现在唯一希望就是田盼能够多坚持一会，坚持到田忌给庞涓造成足够伤亡的时候，这样庞涓就不能追击了，比较齐军是魏军的两倍，如果庞涓损失超过两万人，齐军损失三万人，那么庞涓就不可能追击了，齐军就可以保住三万人，虽然损失惨重，但是好过全军覆没。而且齐国的技击之士都是招募的，齐国富庶，人口众多，魏武卒却是要经过长时间的训练和大量的人力物力。而魏国的敌人比齐国多很多，他们会去咬死受伤的魏国，所以齐国还不算输，至少在这里还不算。
正当齐魏大战时，郓城的田盼终于出城了，一万齐军刚出城就陷入数倍于己的魏军包围。田盼才知道自己中计了，立刻率军要回城，但是为时已晚。六万魏军包围一万齐军，不到一个时辰，战斗结束，齐军全军覆没，田盼战死。当魏军拿着田盼的人头向郓城一扔，剩下齐军就放弃抵抗了，不战而降。还没来得及打扫战场，魏军就立刻向五十里外急行军。虽然魏军已经十分疲惫了，但是所有人都知道，只要有魏军出现在战场上，那就是胜利。齐军只有溃逃的份了。
当斥候来报，郓城战事已停，孙膑已经知道齐国这次已经败了，只能无奈的通知田忌赶快撤兵。但是战场之上可不是想撤兵就可以撤兵的，代价随时是全军覆没。孙膑断尾求生，用一万人马拖住庞涓，率领剩下的人马往东撤走。人口对于任何国家都是国力的体现，重中之重，但是战场上人命却显得十分卑贱。一万齐军成功的拖住庞涓的追击，但不是因为他们的拼死力战，而是魏军已经到了极限了，不能再追击了，同时一万人有六千人做了俘虏，需要看管。
到此为止，魏齐的大战落下了帷幕。齐军惨败，孙膑田忌率不到四万的齐军退回齐国，意味着齐国损失六万人马，还丢失了范邑、郓城。魏军前后损失两万人，这可接受的范围，重点是打退了齐国，维护了魏国的霸业，还攻占了范邑和郓城，加上庞涓在后续几天将周围的三座小城拿下，将所得之地连成一片，使得魏国有了一块对齐国的进攻基地。
