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项羽的征战还在继续，他的脾气越来越暴躁，虞姬日日将自己关在房中。她害怕黑暗，害怕睡眠，一旦睡着，她便会看到无数狰狞的面孔朝自己爬过来，发出可怖的狰狞声，拉着自己的脚往下坠，往下坠，没有底……
她日日抚琴，直到累到无法睁开眼睛，趴在琴上睡着，然后被噩梦惊醒，再起身抚琴，再被噩梦惊醒，日日如此，周而复始。
项羽每每征战回来便在门外听她抚琴，一直站着，直到她累了睡着，将她轻轻抱到床上，静静看她的睡颜，累了便悄悄出去躺在她的门外，直到战事再临，尽情厮杀。
与此同时，刘邦军沿着黄河，一路西进，各地的流民不断地加入进来。刘邦没有项羽的勇猛，却以一种温厚的长者风范，深得饱受秦法暴虐的父老百姓们的欢迎，“天下苦秦久矣”，吸引了无数人前来投靠。
楚怀王令项羽北上抗击秦军主力，让刘邦西进关中。可惜，刘邦的兵力太弱了，遇到了几个城池，均无法攻破。军队的粮草问题愈发严重。此时，刘邦遇到了一位守门的长者郦食其。刘邦向来具有亲和力，礼遇了郦食其。郦食其便告诉刘邦，陈留城内藏了大量的粮食，并献计攻破了陈留城。
粮食获得极大补充的刘邦，一下子聚拢了大批流民，但是战斗力依旧不强。此时的张良，放弃在韩地打游击，前来辅助刘邦，共讨关中。
刘邦虚怀若谷，知人善任，敢于放权，让属下尽心去做事。这次，刘邦就把全部的军权授予了张良。张良马上放弃攻打大城市，转而歼灭秦军的小城镇，夺取武器，提升士气，壮大力量。
躲在大城市里的秦军，再也无法眼睁睁地看着刘邦军的壮大，便派将领杨熊，带领部队与刘邦军正面交战。张良利用佯动、奇袭、包围等多种战法，大败杨熊军。杨熊逃到荥阳，并秦廷斩首示众。
刘邦军声势大振。但是张良可吃不消，把指挥权还给刘邦，甘愿做谋士的角色。刘邦军一方面抵制其他友军西进关中，一方面南下攻克南阳城。在此地得到大批武器、粮草的刘邦军，兵强马壮，准备进军关中。
秦在南阳地区的最高长官，向刘邦投降，刘邦封其为侯。这是第一次秦朝官吏向刘邦军投降，秦朝的统治开始坍塌。
刘邦军队的实力，已经大大增强。但是若想攻占函谷关前的一连串秦朝城池，难度依旧很大。在张良的劝说下，刘邦放弃了进攻函谷关，而是南下进攻武关。沿途的秦朝官吏，纷纷请降。刘邦不费吹灰之力，便攻克武关。
消息传到咸阳，秦廷顿时慌乱。赵高担心一旦真相大白，秦二世必将震怒，从而自身性命难保，所以铤而走险，诛杀了秦二世。之后，立子婴为秦王，并派人去联络刘邦。
秦人的抵抗非常激烈，刘邦军本来是向秦人复仇的，但也不得不改变态度，军纪严明，不准滥杀无辜，虐待百姓；而对于秦军，则不断地予以痛击，彻底击垮了秦人的抵抗意识。刘邦并且拒绝了赵高的提议。此时的赵高，已被子婴杀死。
