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鲁国，这个与齐国隔着泰山的老对手，就像放在老猫嘴边的一块硬骨头，咬不动，却又馋的紧，但是在崩了几次牙之后，齐国选择在汶水的下游，曲阜之西北，设立了平陆邑，以觊觎泰沂山脉的腹地。
而如今田触伐宋，调动最多的就是这里的驻军，附近诸邑的民壮也都被征调参与伐齐，故而从齐国后方攻来的廉颇大军来说，剩下的近乎是一座不设防的军事重邑。
廉颇如愿以偿入驻平陆邑，展开了赵阳留给他的锦囊：“平陆邑值得长期耕耘，可尽免民之税赋，以收齐地之民心，至于陶邑，寡人会遣一得力心腹助将军攻伐陶邑。”
廉颇与蔺相如当即尽心尽力治理平陆，齐国灭国取其财，秦国灭国取其地，赵阳灭国则取民心。
而眼下秦军、齐军最后的精锐在琅琊对峙。
琅琊城南有淮水，西临沭水、沂水，北依沂蒙山，东靠大海，坐拥千里苏北平原，这处地理条进极为优越的地方曾经为吴王夫差、越王勾践，以及如今的齐王所看中。
这里爆发过史上所记载的第一场海战，夫差伐齐，而不久之后吴国灭亡。
这里曾经是越王勾践迁都的地方，齐人为避其锋芒，也曾筑长城作为防御。而越国之所以能在如此靠近齐国的地方设都，完全得益于其强大的水军。
水战与陆战的差别很多，而对于军事据点来说，只要又能力控制海上的港口，便可以随时辐射到整个海岸线。因而越人以死士八千人，戈船三百艘便将这处军事重地纳入了囊中。而秦国所渴望的也正是这些弥足珍贵的港口。
