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日军的进攻持续了一整天，可就是没法取得一点成果，这也让伊东政喜中将大份脑筋。好在同时进攻的第十三师团也在第二天的进攻中，被中国守军给阻在潘泾河边不得寸进，这也让伊东政喜中将心中有了一份释然。
第十三师团在狮子林海滩登陆后，师团长荻洲立兵中将就得到了松井石根大将的命令。荻洲立兵中将立刻把属于自己指挥的部队召集到了一起，顺着地图上标明的方向，开始向上海市区攻击前进。刚开始时一切都还算顺利，唯一的麻烦就是这里河网密布的地型，让重型火炮的前进困难了不少。
好在这些河流都不太宽，工兵很容易的就能架起简易桥梁来。当二天后十三师团的先头部队来到荻泾河边准备架桥时，却受到了中国军队的阻击，一个工兵中队死伤了一半，许多的器械、材料也遭到了破坏。荻洲立兵中将得知情况后，立刻让步兵一零三旅团进行反击。
第十三师团也是日军的常设师团之一，一向骄横。从师团长荻洲立兵中将到旅团长直至士兵都没把华夏军队放在眼里，所以一零三旅团的旅团长山田栴二少将只是让步兵一零四联队的炮兵中队架起了四门七五山炮和十几门九零迫击炮对着河西岸轰炸了十分钟，就让一个步兵中队的士兵渡河去占领河西岸的阵地。
这一个中队的日军，趟着水向河西岸走去，来到水深之处还把手中的枪支举在了头上。就在这些日军走到河中央时，西岸的堤坝上轻重机枪火力全开，没有什么准备的日军份纷惨叫着倒在水中，这些日军想还击，在水中没法开枪，想撤退，在水中又不能快速移动。
站在河东岸的日军一零四联队的联队长田代元俊大佐，急忙命令在河东堤坝上架起机枪反击。当日军的机枪打响时，河中的一个中队日军基本上都死在了河水中，只有二、三十名会游泳的日军匆匆游回了东岸。荻泾河的河水已是红色，河面上日军的尸体浮浮沉沉的向下游漂去。
荻泾河不算宽，水面不到十米，也不算深，河中央只有一米四、五左右，可是这道既不算宽也不算深的河流却让日军付出了代价。得到情报的一零三旅团旅团长山田栴二少将，气得咬紧了后槽牙，从牙缝中挤出一道命令，让一零四联队加强攻击，一定要夺下河西的支那人阵地。
一零四联队的联队长田代元俊大佐在得到命令后，在河的东岸堤坝上架起了十来挺重机枪，又把十来门迫击炮放在了重机枪阵地的后面，又组织了一个中队的士兵，在轻重机枪的掩护下，向河西岸突击。因为这里并不是重点的防御地点，原来的河西岸只有五四三团的一个班战士，见日军准备渡河后，才增加到一个排。
