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李世民在河东吃了大亏，被窦建德的两支军队撵上厮杀，付出了惨重的代价这才撤回了关中，但是此时潼关他们已经是无力前去支援了，只能寄希望于潼关的守军和李孝恭的援军能够在城破之前抵达增援了。
此时的潼关，没了李元霸跟李世民坐镇，虽然有房玄龄和程知节两人驻守，但是他们面对的是老谋深算的李密，李密知道时间紧迫，他丝毫不停歇，下令日夜进攻，十余万大军在潼关前面摆下大阵，日夜不停的进攻，潼关虽然险阻非常，但是城中守军有限，这样强大的进攻压力让他们十分的难受，而这还不是他们最大的威胁，单雄信的军队此时已经从黄河上游登陆，绕过了潼关的正面，直插进入了潼关的背后，切断了潼关和关中的联系。
本来潼关是建在黄河边上的，对黄河是有一定的掌控力的，但是因为此时李密的军队在正面的进攻十分的激烈，导致他们根本就没有办法分心防守，而李世民渡河的时候将大量的船只带到了河对岸去了，这也削弱了他们的水战能力，因此对于单雄信的军队是一点办法也没有。
李孝恭的部队刚刚返回关中的时候，就已经接到了潼关失守的消息，程知节和房玄龄兵败被俘，隋军占领了潼关，正在西进的路上，不日就要打到长安了。
朝中一片混乱，李世民此时被牵制在了黄河边上，他不能脱身，不然的话窦建德的军队也会趁势杀入关中，他此时没有向朝中索要军械和增援就已经实属不易了，跟别提是指望着他去挡住李密的军队。
李渊十分惊恐，他此时心中没了主意，不知道是打还是逃，长安城虽然坚固，粮草也多，但是此时他的军队只有禁军和柴绍的两万人以及李孝恭的六万人，加起来不过十一二万，其中禁军大多都是关陇贵族子弟组成，看上去很好看，但是打起仗来就是花架子，中看不中用，排不上什么大用场，李孝恭的军队已经连番作战多日，此时已经成了一支疲军，战斗力必定大打折扣，而他真正能够依仗的只有柴绍手中的那两万骑兵，但是黎民的军队足足有二十万人，以两万去打二十万，这胜算实在是太低了。
因此李渊想到的是迁都躲避，但是却又没有合适的地方。
