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江东军占据了江夏，对荆州一直虎视眈眈，刘备不敢放松警惕。不过让刘备甚至诸葛亮没想到的是，曹操为了夺取益州，居然不顾河北袁熙的威胁，毅然出兵。若是让曹操占据了益州，诸葛亮为自己设计的计划将无法实行，也只能冒着被江东夺取荆州的危险，留下关羽、诸葛亮、文聘、蔡帽、张允等人镇守荆州，对抗江东。
荆州这几年经过刘备和诸葛亮的治理，已经恢复了荆州战前的实力，甚至在军事方面还有了进一步的加强。荆州可战之师有二十万之多，刘备亲自率领十万大军，随军将领有张飞、魏延、李严、刘封、关平、蒯越、蒯良等人，进攻益州巴郡。
法正和孟达奉了刘璋之命，前来邀请巴郡太守严颜率兵前往瑕萌关退敌，没想到荆州军正在攻打巴郡，两人只能帮助严颜先击退刘备。严颜见荆州军无故入侵，质问刘备道：“常闻刘皇叔仁义，居然想要趁火打劫，岂不有失身份？”
刘备脸不红，心不跳，大义凛然道：“备与季玉兄相识多年，今其有难，念在同为汉室宗亲，特率兵前来搭救，并无侵犯之意，还望太守大人让我大军通过，前去成都相助。”
严颜大笑，拒绝道：“曹操无故兴兵入侵益州，罪该万死，只是已经被挡在剑阁，寸步难行，刘皇叔无须担心益州，安心守好你的荆州，以免江东周瑜夺了荆州，刘皇叔便又要无家可归了。”说完，惹得巴郡上下一片嬉笑声。
刘备虽然脸皮极厚，就算被严颜奚落，也是面不改色。张飞就没有这么好的耐心，上前大吼道：“我大哥好心来救你益州，你们不领情，还恩将仇报。来来来，敢不敢跟你张爷爷大战三百回合？”
张飞凶名在外，严颜也有耳闻，以自己的武力和年纪不可能打赢张飞，冷笑道：“你就是大名鼎鼎的燕人张飞吧，论武力，老夫自认不是你的对手，论谋略，你还差得远，想要骗我出城，别费力了。”
严颜镇守巴郡多年，深得民心，而且城池坚固，不是一时就能攻下的。手下谋士蒯越建议道：“皇叔，我军以救援益州而来，若是强行攻城恐怕有失民心。我们先问问当地百姓，是否有路可以绕过巴郡？”
