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公元四世纪的中国北方，匈奴人的快马弯刀，羯胡的凶残成性……，每时每刻都在蹂躏着华夏文明。在那片多灾多难的土地上，天下再不是有德者居之，人间从此兵强马壮者称王。还好，鲜卑慕容部的手段并不差。
作为辽东公国的盟友，段部鲜卑和宇文鲜卑在辽东公国灭亡后依然和慕容鲜卑进行着战斗。虽然“战友”已逝，但革命尚未成功，他们所共同的敌人——慕容皝依然在傲娇地得瑟着，而且越发猖狂了！
336年六月，段辽屯兵数万于曲水亭，打算再次对柳城发起进攻，宇文鲜卑部首领宇文逸豆归同时出兵安晋（今辽阳市西），对段辽的军事行动予以策应。
面对两方联合进攻，慕容皝选择了“集中力量各个击破”的战术，亲率步骑五万开赴柳城，迎击段辽，得胜之后，又北击宇文逸豆归，大破之。
“二虏耻无功而归，必复重至，宜于柳城左右设伏以待之”（《晋书》）。应该说，慕容皝对段部鲜卑和宇文鲜卑首领心思地揣摩是相当准确的，337年三月，段辽再次兴兵来犯，奉命在马兜山设伏的慕容鲜卑部司马封奕待敌人进入包围圈后，伏兵尽出，大败段辽，阵斩段辽将领荣保。
慕容皝乘胜追击，派世子慕容俊攻段辽；将军封弈攻宇文别部，皆大胜而还。此后，慕容皝在段辽部乙连城（在今辽宁建昌县内）东筑好城，又筑曲水城与之相呼应，借以威慑段辽。
面对慕容皝咄咄逼人之态势，段辽连战皆败，先是运往乙连城的数千车粮草被慕容鲜卑劫掠，之后在夜袭慕容鲜卑兴国城（今辽宁大凌河上游）的战斗中，扬威将军屈云战败被杀，部众全部被俘，损失惨重。
而对于慕容鲜卑部，伴随着胜利而来的是更多的人口、土地资源；更多的金钱、物质财富；以及更加强大的军队和愈发自信的军心士气；当然，最可怕的是慕容皝日益膨胀的由实力支撑起来的欲望。
在一系列军事行动全部取得胜利后，慕容皝再也压制不了自己积极要求进步的心情。337年十月，慕容皝自称燕王，追谥慕容廆为武宣王，立世子慕容俊为王太子，备置群司，史称前燕。
