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小纣王占领灵官渡，但手中只有两万八千人马。而他所要面对的，则是凉国公余鲧足足十五万大军，足足比自己五倍还多的敌人。
而余鲧率大军一到灵官渡，他就后悔了。如果早听余元皓的计谋，及时抢占灵官渡，他的大军就能封死小纣王南下的出路，而且随时可从灵官渡出发，收复尊皇城。
可眼下的情况是，小纣王守住了灵官渡，令他大军寸步难行。
余鲧变得异常暴躁，命大将余郃、余览逼近灵官渡下寨，每日不停挑战。同时命大将余仲简负责转运粮草，以便在灵官渡与小纣王久持。
而此时小纣王却陷入困境，尊皇土地贫瘠，他手中粮草有限，本来期望夺取灵官渡后，余鲧能退兵。可没想到，余鲧仗着兵多粮多，在灵官渡耍起了无赖。
面对如此情况，小纣王有些崩溃。
他命部下每日叫战，甚至很多时候，他亲自出战。可西凉大将余郃、余览就是死守着寨门，一兵一卒也不出战。
而小纣王这边若率军进攻，对面的强弓硬弩一齐招呼，小纣王的部下可着实死伤不少。
眼见粮草一天天减少，小纣王心急如焚。这天，副先锋李贞观禀报，发现西凉军的运粮队。
