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正当杨三生准备用抽血的方式，逐渐消耗满清、大顺和大西的战争潜力时，满清与大顺军的交战，出现了重大的转折点。
李自成的大顺军，在与满清交战了一年多后，再次不敌满清，满清攻占太原，大顺军已难以抵挡清军的兵锋。
1646年，一月初，满清豫亲王多铎、智顺王孔有德、怀顺王耿仲明率军在怀庆地区击败当地的大顺守军后，于孟津县（距离洛阳北部不到四十里）渡过黄河，进入陕州（河南省陕县）。
大顺军张有曾部，于灵宝县阻击满清大军，因兵力有限，被满清大军击败，满清多铎部，率军推进到距离潼关二十里的地方扎营。
此时，大顺军在潼关的守军，只有巫山伯马世耀麾下的七千余兵马，根本挡不住多铎率领的数万满清大军。
不久，李自成得到消息，直接率领部下刘宗敏、刘芳亮等将领，以及大顺军的主力部队，匆匆赶往潼关。
同时，满清也对夺取潼关的战略意义高度重视，加大了兵力的投入，在一个月的时间内，增派固山额真阿山、马喇希等人统兵经山西蒲州渡河协助多铎部攻打潼关，并且，此番进攻潼关，多尔衮还把满清军中绝大部分的火炮调往潼关方向。
1646年，二月初。
大顺军刘宗敏率先出战，战败，几日后，大顺军刘芳亮领兵出战，又被清军击败，之后，李自成亲率马、步兵正面迎战多铎部的八旗大军，然而，大顺军再次不敌清军，损失大量步兵。
