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庞德却夺了曹操的营寨。
看到寨里粮草很多，很高兴，马上报告给张鲁；一面在寨里设宴庆贺。
当天夜里二更之后，忽然三路起火：中间是徐晃、许褚，左边张合，右边夏侯渊。
三路军马，一起劫寨。
庞德来不及防备，只能上马冲杀出来，望着城跑。
背后三路兵追来。
庞德急忙叫开城门，带兵一拥而入。
这时候奸细已经混到城里，直接到杨松府上拜见，详细说：“魏公曹丞相早就听说您的大德，特意让我送金甲作为信物。还有密信呈上。”
杨松很高兴，看了密信里的话，对奸细说：“回复魏公，您放心。我自有好办法回报。”
打发来人先回去，就连夜去见张鲁，说庞德收了曹操的贿赂，卖了这一阵。
张鲁大怒，叫来庞德责骂，要斩他。
阎圃苦苦劝谏。
张鲁说：“你明天出战，不胜一定斩！”
庞德怀着怨恨退下。
第二天，曹军攻城，庞德带兵冲出来。
曹操让许褚交战。
许褚假装失败，庞德赶来。
曹操自己骑马在山坡上喊：“庞令明为啥不早点投降？”
庞德心想：“抓住曹操，抵得上一千员上将！”
就飞马上坡。
一声喊，天崩地裂，连人带马，跌入陷坑里面；四周的钩索一起上前，活捉了庞德，押上坡来。
曹操下马，喝退士兵，亲自解开他的绑绳，问庞德肯不肯投降。
庞德心想张鲁不仁，情愿投降。
曹操亲自扶他上马，一起回大寨，故意让城上的人看见。
有人报告给张鲁，说庞德和曹操并马而行。
张鲁更加相信杨松的话是真的。
第二天，曹操三面竖起云梯，用飞炮攻打。
张鲁看到形势已经很危急，和弟弟张卫商量。
