第十章 (第2/5页)
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这时的我们就像一帮应试者，进了考场拿到试卷才发现考试题型变了！
那么什么是“募、投、管、退”呢？这是股权投资的四大基本要素：募资、投资、管理、退出。
在做股权投资的时候，募集资金是根本保障：首先要能找到足够多的钱，否则巧妇难为无米之炊，后面的事无从谈起；投资是核心环节：能否找到好项目、怎样设计交易结构、如何与公司股东谈判等，从方方面面考验着操盘者的综合能力；投后管理是必要手段：对被投公司持续地跟踪、监督或者帮助都会对退出起到积极作用；退出是终极目的：前期所有工作都是为了实现成功套现，能否通过漂亮的退出获得高额回报永远是股权投资成败的判定标准。
既然无路可退，那硬着头皮也得撑下去吧！项目小组里唯一有股权投资经验的程霞接过话来：“您这个提法很专业，机构投资者归根结底还是要从这四个角度来分析。首先，我认为募资应该不在话下：TAI资产资金充沛，出5个亿做股权投资不成问题，而且这也是我们此行的目的。其次是投资，我认为……”
“请等一下！”辛莹干脆地打断了程霞的发言，“我个人认为股权投资应该‘未思进，先思退’，我们毕竟最终看的是退出收益，你们就先说说退出吧！”
思路被一再打乱，程霞有点儿措手不及，磕磕巴巴地介绍了退出方案。辛莹并不满意：“财务数据看起来还像模像样，不过现在P2P公司想上市可不容易吧？投资者能实现这么高的IRR吗？”
幸好亦山哥早有准备，他翻出一份材料：“有数据显示，2014年至2015年上半年，共有近60家上市公司投资P2P。即便监管政策趋紧，去年下半年以来仍有大金重工、精达股份、盛达矿业、普汇中金、三六五网等一大批企业进入P2P行业。所以我们认为金牛家园上市是可以预期的。退一万步讲，哪怕最终IPO有难度，借壳上市或者与这些上市公司做并购都还是大有希望的。总而言之，B轮投资者按照方案中的时间表通过资本市场退出应该是大概率事件。”
我认为这个答复非常完美，心里暗暗叫好，辛莹却依旧不依不饶：“到我这里的每一家公司都说自己一定能上市，最后真都能上吗？”亦山哥正要张嘴回应，辛莹加快了语速，根本不给他机会：“而且‘大概率事件’这个提法很不科学，本身就是个伪命题。从美国次贷危机以来发生过多少黑天鹅事件啊！所以不要讲什么概率。如果你们这么有信心，叫它们公司来签对赌协议吧！”
面对对方咄咄逼人的气势，亦山哥这回没有半分生气的意思，并且抢在正要发作的程霞之前应承下来：“好的，辛总。我非常理解你们保险资金最看重安全性。我们把这个要求记录下来，回去和金牛家园商量一下，请我同事接着往下说吧！”说罢，他笑着看了看程霞。
程霞也是聪明人，马上收起情绪，一板一眼地讲起“投资”这个环节。其实这个话题很宽泛，很多内容已经包含在第一次发给辛莹的材料里，程霞刚讲了几分钟又被她打断：“不用介绍那么多内容，我都看过了。对于这个项目来说我只关注一个核心问题：交易结构。不过眼前先把其中最重要的估值问题解决吧！我感觉现在对互联网金融公司的估值方法比较乱，有收益法、市销率法、市场比较法，还有按贷款余额、历史累计交易量或投资人数量估值的，你们怎么看？”
被她这么一问，项目小组所有人的头都大了：我们哪懂这些内容啊！也许她已经看过不少互联网金融公司，我们可是仅仅接触过金牛家园一家啊！
见我们直眉楞眼地坐在那里一声不吭，辛莹合上笔记本，不苟言笑地说：“各位，我可以很坦诚地告诉你们，我之所以和你们谈到现在，一是因为金牛家园这家公司确实不错，我个人很感兴趣；二是因为你们领导找了我们一位副总打招呼。我看你们也做了不少功课，但是坦白讲你们对互联网金融和股权投资领域都还不是很熟悉。另外，你们又不是人家公司的人，什么事都拍不了板，再这么谈下去就是浪费彼此时间了。”
“这样吧，出于对所有人负责的态度，你们先回去落实几个核心问题：第一，在投资环节，公司估值应该用哪种方法最好，当前估值是否合理？第二，在投后管理环节，如果TAI资产成为公司第二大股东，我们将获得几个董事席位？还可以获得哪些权益？第三，在退出环节，公司如何保证投资者能够获得目前交易结构中测算的回报率？等搞清楚这三条再回来找我，好吗？”
话音未落，她已起身送客。
03
我这人有个倒霉的定律：每年的愚人节都会摊上点事。2016年的愚人节“礼物”比以往时候来得更早一些：3月31日上海快鹿投资集团爆发兑付危机，并且因为再早前涉嫌票房造假引发各路媒体争相报道。
愚人节那天，我只要有空就会坐在电脑前一遍遍刷新网页，了解快鹿兑付危机的每一个最新进展。随着事件不断发酵，我的心也越来越凉：本来就跟TAI资产谈得不顺，这件事一出，我们哪还会有希望呢？
“还没到放弃的时候！”亦山哥看我一副哭丧脸，在我背后狠狠地拍了一巴掌。他与杜叔叔谈了谈，杜叔叔建议我们还是得让客户直接和TAI资产面谈，他会再打电话给TAI资产的领导帮我们约下一次会面时间。
看来在这些大机构里层级关系非常重要，即便如辛莹般桀骜不驯也无法打破这个规则：很快她就给亦山哥打来电话说下周一下午4点有空见我们，不过还是强调让我们要准备好核心问题。
一接到这个消息，程霞马上带着汪晨迎去找胡进。后来汪晨迎告诉我，他们在金牛家园的会议室足足等了一个半小时才被召见。程霞竟然也学会使用诈唬的计策（以前在北方总部这可是亦山哥的专利），对胡进说我们与TAI资产沟通很顺利，对方最后有几个问题希望得到解答，最好他能在下周一参会并进行当面陈述。
胡进一开始犹豫不决，想让财顾代他出席。程霞态度坚决地说：“我们一直都在为你的公司拼尽全力去争取机会，现在是背水一战，你一定得去啊！”胡进想想终于同意了，并且表示会认真准备TAI资产提出的问题。程霞又提出这次不要让财顾参与，以免人多嘴杂。胡进断然拒绝：于情于理都必须带上他们，不过我已经知道上次发生的事，会提醒财顾注意分寸的。
那个周末我过得很糟糕，毫无征兆地又犯了肠胃感冒，在床上躺了两天，连见小何的心情都没有了（谁愿意让女朋友看自己5分钟跑一趟厕所呢）。到了2016年4月4日星期一下午4点，当我再次坐到TAI资产的会议室里时状态极差，总有点快要虚脱的感觉。亦山哥让我不要参加了，我可不答应：很有可能这是我们的最后一搏了，无论如何也得坚持住！
这次参会的人最多：辛莹带着两个项目经理，胡进带着光头强，北方总部项目小组还有5个人，共计10个人。一开场辛莹就给了我们一个下马威：“非常抱歉，最近我们项目非常多，我今天可能只有一个小时的时间。如果到时还没谈完，就请我的同事继续跟大家沟通吧。好，咱们抓紧时间开始吧！”
这番话的含义只有我们心里最清楚：她是碍于领导面子才肯出来见我们，给我们一个小时的时限，能把事情说清楚则罢，说不清楚就拜拜喽！
胡进是被程霞诱骗来的，没有想到辛莹会是这种态度，有点儿吃惊。不过他也是见过世面的人，笑容满面地请光头强把特意为TAI资产准备的文件发放给大家，然后亲自解释起来：“感谢辛总给我们这个机会。上周末我拿到了贵公司提出的几个问题，发现每一个都非常专业而且切中要害，咱们TAI资产团队的专业实力果然名不虚传！我和公司财顾准备了一个通宵，现在做出答复。”
“首先是估值的问题。的确，目前市场上针对互联网金融公司有五花八门的估值方式。公平地说，我认为没有哪一种是完美的，因为这是一个全新的行业，我们的参照物并不多，大家都在摸着石头过河。要我说，互联网金融公司的估值更像是一门艺术！”
“如果非要做个估值，那就应该综合考虑企业运营平台的资产质量、待收余额、月交易额、投资人数，以及运营时间、团队、品牌等。我们这份材料介绍了金牛家园这些方面的基本状况，供大家参考；也烦请大家保密！”
“我们从众多方法中选取市销率法，是因为这个方法最接近资本市场的规范，有可比性，容易被投资者接受。在材料里我们把自身估值水平与国外已上市同行、A股的Fintech（金融科技类公司）做了一个比较，大家可以看到我们是有很大折让的。而且今天我还可以告诉大家，我们今年前三个月的盈利一直在攀升，3月刚刚创造了单月盈利最高纪录！我们已经迈过业绩拐点，开始加速腾飞。所以在我看来，我们B轮融资的估值合情合理！”
我差点儿就鼓起掌来。不愧是个200亿交易额级别的互联网金融平台掌门人，胡进的发言无懈可击！我相信即使苛刻如辛莹也不得不认同他的逻辑和结论吧！
可是人家辛总异常冷静，既不肯定也不否定，只是顺着胡进的逻辑说道：“既然是用市销率估值，归根结底看的还是业绩情况。胡总如果对未来业绩这么有信心，咱们是否可以签一个对赌协议？”
对赌协议在股权投资领域很常见，是投资机构为保护自身利益向被投公司索取的一种安全阀，更准确的叫法是价值调整机制，内容一般为股权出让方和受让方就公司业绩或重大事项（如上市时间）做出“对赌”，如果被投公司达不到承诺，将有义务向投资机构支付股份或给予现金补偿。换句话说，如果公司不能实现预期，就等着向投资者割地赔款吧！
辛莹的话顿时让项目小组的人又紧张起来：这个要求是不是太过分了？金牛家园对TAI资产的资金和信用背书再渴求也不会接受这种城下之盟吧？
没想到胡进竟然哈哈大笑起来：“辛总总是直奔问题的核心，佩服佩服！其实我正准备回答关于退出环节的问题：昨天我已经与公司管理层和财顾们达成一致：如果TAI资产最终决定参与我们的B轮融资，我们愿意与贵公司签署对赌协议，对赌内容可以为2016~2018年净利润达到4000万元、1亿元和3.5亿元，也可以为2019~2020年登陆资本市场，否则管理层愿意无偿转让部分股份或以10%的年化利率回购TAI资产的股份。怎么样？”
这回辛莹终于稍稍露出些笑容：“谢谢胡总，具体条款咱们可以慢慢再商量。还剩下投后管理的事情怎么安排呢？”
“董事会现在有5人，B轮融资后可以给贵公司其中一个席位。”胡总答道，“您还有什么其他要求吗？”
辛莹笑道：“其实一个席位没有太大控制力，是否可以给我们在公司重大决策事项上的一票否决权？再由我们派驻一位财务总监怎么样？”
胡进刚刚做了那么大一个让步同意签署对赌协议，辛莹还要蹬鼻子上脸吗？光头强和胡进相继发言，从公司治理的角度指出这样操作不合乎规范，而且公司现任CFO是资深专家，绝无撤换可能。
可能辛莹的本意也只是试探一下，一看对方反应强烈倒也不再坚持。不过她可不会善罢甘休，与两个下属低语几句之后再次发难：“今天很有效率，我提的三个问题都解决了。但是刚才同事提醒我最近P2P平台出了这么多事，互联网金融正处于监管风暴之中，避避风头可能更为明智。如果我们推迟三个月再参与你们的B轮融资怎么样？那样更容易获得我们公司领导和保监会的支持。”
我惊呆了，这么出尔反尔的谈判对手我从来都没遇到过，甚至听都没听到过！我们屁颠屁颠地跑过来，详细回答了所谓的核心问题，结果她又说想推迟三个月！不带这样折腾人的啊！
屋子里脸色最难看的人是胡进。他满怀希望地走进这间会议室，也做了精彩陈述，谁知对方最终竟然给出了一个从一开始就不可能接受的选择。他先转头望向程霞，程霞和汪晨迎不好意思地低下了头；他又转向另一边看了看光头强，这家伙的脸上则是一副自以为是的表情，朝着胡进耸耸肩、噘噘嘴：怎么样，早跟你说过会是这个结果吧！
我的肚子特别难受，头也疼起来，满头都是虚汗，勉强用胳膊撑住桌面维持正常坐姿，感觉自己随时都要坚持不住趴倒在桌面上。
就在这个时候，那天坐在我身边一直一言不发的亦山哥开口了：“辛总，在座的都知道，金牛家园的B轮融资已经拖了很久，再推迟三个月是不可能的。所以你的这个说法非常不负责任！”
所有人的目光瞬间都聚焦在亦山哥身上，连我也慢慢地扭过头去，惊恐而不解地望着他：他怎么会这么直白地指责对方？他不会又失态了吧！
辛莹却一点儿都没有恼怒的意思，反而一直微笑，似乎很喜欢看他生气的样子，并听他继续说下去：“我想，你这话有两种可能：一种可能是谈判策略，制造点紧张情绪，想在一些具体条款上再争取有利条件。那我就实话跟你说吧，还有一家保险公司已经给金牛家园出具了Term Sheet（投资条款清单），它们双方已经很接近达成一致。如果不是我们COO认识你们领导，我们压根就没必要来！”
“你们都很清楚金牛家园的优势：它是独立第三方平台，相当于无门无派，不受任何外部控制；模式独特，已经开始盈利，市场少见；核心团队成员都有强大的技术背景，整个公司专业化程度非常高；不以烧钱为手段，获客成本低。总而言之，它是互联网金融领域难得的优质公司，几乎不可复制。如果你锱铢必较、因小失大，眼睁睁看着同行投了的话，不仅有可能错失一个未来的BAT（百度、阿里巴巴、腾讯），在领导那里也交代不过去吧！”
辛莹的笑容逐渐退去，目光也变得有些呆滞，好像在回味亦山哥的话。
可亦山哥并不给她思考的时间：“第二种可能就是你确实觉得有困难做不下去了，想放弃。那我只能替你惋惜，这么好的机会就在手边溜走了。不过，我有个经验想跟你分享一下：我以前在信托公司带团队遇到过几个很棘手的项目，在做和不做两可之间。其实哪个项目会没有瑕疵呢？只要我断定值得做的，又没有触碰红线，就一定会全力以赴、用尽心思去争取。这既是考验团队在内部争取资源的能力，也是考验人的意志品质。你知道最终结果是什么吗？”
辛莹面无表情，没有说话。
“无一例外，全部做成！”亦山哥直视她的双眼，“任何一个团队负责人，甚至一个项目经理都要明白，容易的项目早被别人做完了，留给我们的一定是充满挑战的，唯有以真诚才能换‘真成’啊！”
说到最后，亦山哥紧握双拳在桌子上砸了几下。我感觉他不仅敲击着桌面，也在敲打着辛莹的心，让这位女强人第一次在我们面前花容失色。
04
如果没有亦山哥出其不意的反击，恐怕北方总部已经从金牛家园的B轮融资中出局。那天会后，辛莹终于同意将项目提交一周后召开的公司立项会。
不过老天就是爱跟我们开玩笑。仅仅隔了一天，4月6日上海“中晋系”被公安机关立案侦查。
“中晋系”大概发端于2012年7月，比鑫城财富早了半年，到被查时已有50多家子公司，通过网上宣传和线下推广开展私募基金业务，据说累积募集金额340亿元，波及13万投资者。
