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佃坐在旁听席上,真想骂一句“哪里难以理喻了”,然后愤然离场。
然而中岛工业的律师并不管佃在想什么,接二连三地吐出专业用词,进行一连串技术性控诉。
“虽然是第一次口头辩论,但我想请问被告代理律师,对于刚才原告律师的问题,你有什么说法吗?”
审判长的问题让田边的表情越发僵硬了。
“情况不妙啊,社长。”
在安静的小法庭中,在佃身旁一同旁观的殿村耳语道。
“关于这点,我方将在下次提出反驳证据。”
田边选择了逃避,可是——
“我反对。”中岛工业的代理人毫不留情,“被告在答辩书里就没有提出足够的证据,已经给我方的口头答辩及准备工作造成阻碍。”中岛工业的代理人充满自信,“刚才我方提出的,都是与本案所述的侵权事实相关的基本事项,被告代理人在方才的表态中完全否定了我方的主张,但关键就在于,必须拿出相关证据,方可得出否定结论。可到目前为止,被告一直无法拿出明确证据,我方很难理解,被告究竟是以什么为依据制作了答辩书。”
说到这里,中岛工业的律师带着不能称为敌意,而是游刃有余的表情落座了。
叫什么来着……佃开始回忆与前妻的那通电话。中岛工业签约的律师事务所叫什么来着?
刚结束发言落座的律师看起来四十出头,戴着银边眼镜,样子看着就机灵。他旁边还坐着一位二十几岁的年轻律师。两人都正值壮年,精力旺盛,给人的印象也是充满活力。
与之相比,六十岁的田边律师看起来无比弱小、苍老。放在被告席上的破公文包更突出了这种印象。
很早以前,佃制作所卷入了一起索赔诉讼,田边律师表现出了充满自信的英姿。如今的身影与那时实在相差太远,这让佃不禁感叹,同样是律师的工作,一旦业务领域不同,就会表现得天差地别。
据田边事先的说明,第一次口头辩论法官顶多只会确认资料,表明对争议点的态度。可眼下的发展完全出乎意料。
反过来说,如果这就是中岛工业的法庭战略,那佃制作所或许已彻底陷入对方的圈套中。
“被告代理人,你意下如何?接下来我想占用你一些时间,计划一下审理手续。你方的反证方案准备完备了吗,能定下具体提交日期吗?”
审判长略显尖厉的声音里仿佛透着责难。
“目前我方尚在巩固反证相关的证据。”田边满头大汗,发言响彻法庭,“只是还不能明确提交反证方案的具体时间。请容我方在下次辩论准备手续中一同确认日程。”
“是吗……”审判长盯着田边看了好一会儿,才嘀咕了这么一句,“那很遗憾,这次辩论到此为止。至于下次辩论的准备手续……”
双方代理人各自陈述了预定时间,最后定为四十天后。佃走进法庭时特别紧张,没想到辩论不到三十分钟就结束了。可是,在这么短的时间里,中岛工业的律师似乎已经稳稳地抓住了审判长的心,给自己赚足了分数。
“照这个节奏,真不知道什么时候才能完成庭审啊。”佃沮丧地说。
“就是。”
殿村一本正经地点点头,此时田边也抿着嘴唇从法庭走了出来。
“辛苦您了。”
佃打了声招呼,却听到田边说了句:“能换个地方说话吗?”说完,律师便径直走进了旁边大楼里的咖啡厅。
“今天的口头辩论有点出乎意料,不过情况和我想的差不多。”田边强装镇定,喝了一口服务员端来的咖啡,“下次进行辩论准备手续时要提交我们的反证证据,所以在此之前必须准备好充足的证据,否则将会很难办。正如两位在庭上听到的,对方的代理律师对技术非常熟悉。”
佃不知道该如何回应。老实说,今天的庭审让他很不满意。
庭审开始前,他们已经充分分析过诉状,也对田边仔细说明了公司对争议点的反证依据。要是他真的理解了那些内容,方才中岛工业的攻击根本不算什么,说不定还能反过来将对方辩倒。可是田边却没有这么做。不,是没能这么做。
“下次辩论前,贵公司能把论点总结成更详细一些的资料给我吗?”
听了田边的话,佃忍不住开口道:“律师,恕我直言,这个诉讼对您来说是不是负担过重了?”
可能在庭审中渴得不行,一直轮流喝着咖啡和凉水的田边停下了动作。
佃继续道:“刚才对方律师指出的事项都属于基本中的基本,如果律师您完全理解了此前我们做的解说,应该能轻易反驳回去。”
“佃先生是搞技术的,那当然容易了。”田边略显心虚地反驳,“但对门外汉来说,要充分理解专业知识,还要应付对方突然提出的指责,那可就有点难了。”
“话确实是这么说没错。”佃尽量语气平和地说,“也正因为这样,我才感觉这次的诉讼可能很困难。而且对方律师看起来掌握了很多技术方面的知识,不是吗?要是今后庭审时,每次受到攻击,都要推脱到下次回答,那时间就拖太久了……”
“那不是推脱。”可能是伤到了自尊,田边的语气变得尖锐起来,“打官司就是这样的。要是没做准备就进行反驳,一旦被人揪住说错的地方,就正中他们下怀了。”
田边说得或许很有道理,可照他那种做法,根本无法预料审判会何时结束,佃制作所什么时候才能证明自身清白。
佃制作所的资金只够运转一年。
可是,按照现在的节奏,恐怕区区一年根本不够用。
届时,佃制作所就会被逼到悬崖边上。然而现在佃也不知道该如何渡过这个难关。
他感到口中一片苦涩,仿佛胆汁上涌。
“律师,我们只有一年时间。”就在此时,殿村在旁边开了口。他将双手放在膝头,挺直了身子,表情决绝地看着田边,说:“其实,考虑到实际的资金周转情况,审判最好能在十个月内得出结果。必须想办法在这段时间内打赢这场官司。”
“你跟我说这些也没用啊。”田边说出了算是否定的话,“光是侵权裁定就要花上那么长时间。”
田边继续解释道,简单来讲,侵权裁定就是对中岛工业提出的佃制作所存在的侵权部分进行审理,然后裁定是否存在侵权现象。如果侵权被认定为事实,接下来就是审定损害赔偿。专利诉讼一般都会分成这两个阶段。
“律师,我不是说了我们根本没侵权嘛。”佃有点窝火,“那只需完成侵权裁定,诉讼就结束了啊。”
“如果能提出完美无瑕的证据,那确实就算结束了。可是,对方肯定也会提出各种证据来驳回我们的说法,对不对?这样就很难百分之百得出我方正确的结论了。”
“要是得不出我方正确的结论,我们不就要赔钱给中岛工业了吗?开什么玩笑,哪怕只判决赔一分钱,都是我们输了。”
听完佃愤慨的发言,田边沮丧地说:“还要考虑审判长的个人印象啊。”明明是田边在庭上一句话都反驳不上来,给审判长留下了不好的印象,他却若无其事地说出了这种话。“无论你再怎么主张自己是对的,只要审判长不认可,那就没用。”
“话可能是这么说,可是……”
不知是因为不甘心还是生气,佃用力咬住了嘴唇。就在这时——
“律师,实在不好意思,能让我们重新选一个律师应对这场官司吗?”
是殿村说出了这句出人意料的话。
“你说什么?”
资深律师的目光中充满愤怒,死死盯着比平时显得更方的殿村的脸。
“不是你们跑过来委托我辩护的吗,现在又让我退出?第一次口头辩论才刚结束啊。”
“我们没有时间了。”殿村带着毅然决然的表情看着田边,“然而,像今天这种做法,肯定会超出我们预期的时间。刚才那场口头辩论,如果处理得当,应该能直接推进到计划审理才对。那样一来,或许还能预测出大致的进程。”
“我不是说了吗……”田边略显恼怒地说,“随意反驳会中了对方的圈套。”
“那就别随便反驳啊。”殿村反驳道。他这说法有点孩子气,但通过表情,可见殿村是在十分认真地跟资深律师叫板。
“要是能那样,我还费什么力啊。你到底懂不懂什么叫打官司?”田边很不高兴地看向佃,“要是贵公司想更换代理律师,那就请便吧。随便你们怎么换,只要换完了通知我一声就好。在此之前,你们的官司我就不管了。”
田边说完,留下佃和殿村,大步离开了。
9
“真不好意思,社长。我刚才不该如此僭越。”
回到公司,走进社长室商讨下一步对策时,殿村先这么说道。
“别在意。虽然吓了我一跳,不过仔细想想,那句话其实应该由我来说。”
殿村略显惊讶地抬起头,很快又说:“真不好意思。”
收到诉状时,殿村担心的就是今天庭审时的光景。
殿村早已提议把官司委托给熟悉知识产权诉讼的律师,而正是佃坚持要找田边,只因为他是公司的顾问律师。
看来,他的决定出错了。
“这场官司更讲究技巧,而不是法理。”殿村说,“因此,仅仅是法学专业出身的文科律师无法取胜,还是要找懂技术的律师才行。”
“就像中岛工业请的那些律师吗?”
“没错。社长,我们赶紧去找那样的律师吧,时间紧迫啊。”
“能找到那种律师吗……”
佃咕哝了一句,突然想起沙耶的话,立刻抬起头来。
“您有想法了?”
——要是你找不到合适的律师,我可以给你介绍一位。是专攻知识产权的,很厉害。
“对方是什么样的律师?”殿村追问道。
“据说是从跟中岛工业签约的律所出来的律师。”
“中岛工业?”殿村吃了一惊,“来自那个律所的律师,怎么会……”
“是独立出来的,而且据说很厉害。”
“社长。”殿村向前探出身子,“我们跟这位律师见见面吧。如果对方愿意接手我们的官司,绝对比现在这样要好。能请您联系他吗?”
尽管请前妻帮忙办事让他很不爽,可是看殿村低下了头,佃只得掏出手机。
“是你啊,有事吗?”
前妻的声音有点含糊,听起来有气无力。
“不好意思,打扰你了。没事吧?”
佃以为她身体不舒服正在休息,便问了一句。
“不是啦。”沙耶说,“我在伦敦参加学术研讨会呢,这里现在是早上六点。”
学术研讨会和伦敦,这两个词对现在的佃来说是无比遥远的概念。
“我想请你帮忙介绍一下上回你提过的律师。”
隔了一会儿,佃才听到回答。
“情况怎么样?”
“今天是第一次口头辩论,老实说,情况算不上好。我并非不信任公司的代理律师,只是就算他不会把官司打输,也会拖很长时间,我们的钱包会先撑不住。”
“毕竟中小企业,血量有限啊。”
“一点没错。”佃承认道,“所以,希望你把上次说的那位律师介绍给我。”
“可以啊,他叫神谷——”
“稍等一下。”
佃开始在办公桌上到处找便笺,而沙耶仿佛能看到他那副样子般,在电话那头说了一句:“别找了,我发邮件给你。他在西新桥开了间事务所,就是聚集了很多律所的地方,这样吧,我先跟神谷律师联系一下。”
结束通话几分钟后,沙耶发来了神谷的联系方式。
他现在好像就在事务所那边,你马上联系他吧。这种事早做早好,宝贵的时间要用在有意义的地方才行哦。
神谷修一律师,神谷坂井法律事务所代表,律所地址在虎之门。
佃用座机拨通了那个号码,然后盯着邮件最后一行字看了好多遍——他可是知识产权方面全国顶尖的律师。
10
六月的第一个星期一,初夏的阳光已十分炫目,佃与殿村、山崎一同来到虎之门的律所拜访神谷。
乘电梯上到七楼,穿过毫无装饰,整洁得略显煞风景的走廊,三人来到了只有一部电话的前台。
内线电话一览表上罗列着律所律师的姓名,他们拨通了最上方神谷律师的内线。不一会儿,一名貌似秘书的女子走了出来,他们被领到一间放着大办公桌和皮椅子的会议室。
等待了几分钟后,走进来的竟是一个跟佃年龄相仿,气质和蔼可亲的男人。
听闻对方是该领域全国顶尖的律师,佃还以为会见到一位德高望重的老律师,因此他的年轻首先让佃吃了一惊。
“让各位久等了,这地方还算好找吧?”
来人边问边把怀里抱着的一沓资料放到桌上。
那是佃制作所两天前送过来的资料,里面有诉状、佃制作所和中岛工业的发动机图册与设计说明书,另外还有佃制作所总结的比对资料和争议焦点的专利资料。送来时资料塞满了一个小号纸箱,数量庞大,现在再看,里面夹了很多标签。看来神谷在这两天里把资料都看了一遍。这项工作应该十分辛苦,可他丝毫没有表现出疲态。
神谷先叫人给他们端来咖啡,然后说:“不过贵公司还真是不走运啊。跟中岛作对,一般律师基本上都胜不过他们。”
佃还没告诉他第一次口头辩论的情况,不过既然人已经来了,神谷恐怕也能猜到是什么情况。
“不好意思,请问和泉老师跟佃先生是什么关系?”
“她是我前妻……”
虽然有点尴尬,佃还是如实回答了。沙耶那家伙,既然说介绍,干吗不把情况说清楚。她还是那么不解人意。
“哦,那真是失礼了。”神谷苦笑着挠挠头,“和泉老师什么也没说,我还以为您是不是跟研究所有关系。不过,佃先生以前也是做研究的吧?我看过贵公司的主页了。”
“是的。”佃说完,介绍了两名同行人员,“这位是我们的技术研发部部长山崎,他是我大学时的后辈。另外这位是财务殿村。”
殿村十分拘谨,一本正经地鞠躬道:“请多关照。”
一行人迅速进入正题。
“感谢你们给我的这些资料,真是派上大用场了。不过我还有几点不明之处,在讨论诉讼之前,请先让我问几个问题。这次约了这么长时间,也是因为这个。”
来之前,神谷就明说请他们空出大约两小时的商谈时间。
山崎闻言,迫不及待地把发动机模型抱到了桌面上。
“首先,我想就贵公司的发动机结构提个问题。”
神谷从摊在桌上的资料堆中拿起笔记,向山崎提出了专业性的问题。
接下来的将近一个小时,他们都没在谈诉讼,而是一一解答神谷感兴趣和关心的问题,以及关键疑问。
令人惊讶的是,神谷的专业知识水平非常高。
佃好几次都产生了自己在跟研究人员说话的错觉。神谷虽然在做律师工作,但恐怕能力也足以成为一流的技术人员。
此行出发之前,佃看律所成员介绍时也预见到了这一点。
神谷大学学的是技术专业,毕业后他一边在机械制造厂工作,一边兼任专利代理人。其后他开始学习法律,并通过了司法考试。拥有这种经历的神谷,正是佃制作所现在所需要的人才。神谷的求知心让佃有种熟悉的感觉,因为那不是法律工作者的求知心,倒更像研究者的求知心。
神谷问的问题也印证了他的能力水平之高。他没有提任何浪费时间的问题,也不存在重复之处。
“这样就清楚多了。”漫长的对话告一段落后,神谷笑着这么说。
佃闻言,发自内心地回答:“这不算什么。”
在银行和田边律师那边,他们已深刻体会过解释技术问题的难度。而神谷与田边不一样,他不会逃避技术问题,而是努力去倾听,这种态度就能帮助他理解双方争论的焦点了。
“我反倒想感谢您,提出了很多有质量的问题。”
这话听起来可能夸张,却是佃的真实想法。
神谷又浏览了一遍中岛工业的诉状,以及中岛工业的专利内容,随后抱起双臂。
“这个嘛……”神谷的脸上没有了笑容,“我已经理解了佃先生的主张,不过,此次诉讼中,要在庭上让审判长完全认可,恐怕很困难。”
“是吗……”佃大失所望。
若是田边那种不懂技术的律师说出这样的话,他会嗤之以鼻,但被神谷这么一说,就是沉重的打击了。一度高涨的期待瞬间萎靡下来。
“可是说句实话,我无法接受。中岛工业说我们的技术侵犯了他们的专利权,这简直是胡说八道。”佃不高兴地说,“不仅如此,中岛工业的这个专利跟我们更早以前申请到的专利极为相似,我还想告他侵犯专利权呢。”
“正是如此。”神谷把圆珠笔放到桌上,重新看向佃,“您知道事情为什么会变成这样吗?”
“您问我为什么……”佃不知该如何回答。
“恕我直言,那是因为佃先生在更早以前申请到的专利不够好。”
佃不明白神谷究竟想说什么,只能盯着他看。专利不够好是什么意思?
“律师,您是说我们的技术不够好吗?”
佃忍不住换上了冷冰冰的语气,而神谷则摇摇头。
“不是。贵公司创造出专利技术的研发能力,以及技术本身都非常好。可是,这跟专利够不够好是两回事。”
他的话让佃感到很意外,或者说他想都没往这方面想过。
“我来简单说明一下吧。假设我发明了杯子这种东西。”神谷拿起剩下半杯咖啡的塑料杯,摆到佃面前,“那么,我该如何表述这个东西呢?所谓专利,就是以前从未有过的发明,因此问题的关键就在于如何对它进行说明和定义。这是一个中空的圆柱状物体,有底,材质是塑料——假设我在专利申请上写了这样的内容,请问,这样够不够好?”
“我感觉没错,这样不行吗?”佃问。
“从结论来讲,这算不上好专利。这个专利被认可后,如果有人做了一只玻璃杯该怎么办?或者外形并非圆柱形,而是方形的,又该怎么办?这两种杯子算侵犯了专利权吗?”神谷轮番看着佃这边三个人的脸,继续道,“从结论来说,第一个人申请专利时,将自己的发明定义为圆柱状的塑料材质物体,所以以此为根据,就很难控诉别人侵犯专利权。”
“原来如此。”佃恍然大悟,“换言之,我们的专利也有同样的问题吗?”
“正是如此。佃制作所申请到的专利是运用了新概念的优秀技术,只不过,这个专利存在漏洞。中岛工业后来申请的专利,说白了就是利用了你们的漏洞,再将周边加固,变成一个滴水不漏的专利。”
神谷用指尖“咚咚”地敲着桌上的诉状,开始了激情演说。
“无论发明杯子这种概念多么惊为天人,佃先生的专利都没能充分涵盖到自己的发明。因为你把它定义为圆柱状的塑料材质,使它的范围变狭窄了。中岛工业利用这个漏洞,申请了涵盖性更广的专利,包含各种形状和各种材质。这样一来,如果下次佃先生做了一个方杯,就反倒侵犯了他们的专利权。这就是目前这起专利诉讼案的基本构架。”
神谷的意思是,一切起因都在于佃制作所的专利不够好。
“那我们该怎么办啊,律师?”
佃问了一声,神谷却没有直接回答,而是说:“能给我一点时间吗?大约一周就好。”
“那您的意思是,愿意接受我们的委托啦?”殿村问道。
“只要佃先生没意见。”神谷回答,“更何况贵公司的对手是中岛工业,我出于自己的理由,也不能扔下你们不管。”
神谷曾经在中岛工业的顾问律师事务所工作过。后来,他跟事务所产生经营方针上的分歧,最后分道扬镳。对他来说,这恐怕不仅仅是一次普通的专利诉讼。
“那就麻烦您了。”
佃说完,神谷伸出右手。
“我也是,希望能与您合作愉快。”
佃用力握住他的手,双方站到了同一阵营。
“我们更换代理律师一事,是否该知会对方?”殿村问道。
“是的,不过这件事我这边会负责。田边律师那边就请您去处理了。另外,我现在最担心的是,一旦庭审长期没有定论,贵公司可能会撑不住。也就是说,资金问题是最让我操心的。”
神谷主动提出了关键点。
“这点由我来说明吧。”
殿村向他道明了筹集资金的经过,神谷的表情更加阴郁了。
“我们正在寻找新的合作银行,只是很难找到。”
以白水银行为代表的现有合作银行已回绝了融资申请,佃制作所也没找到新的合作银行。佃已不抱任何希望了,觉得在官司结束之前注定是借不到钱了。
“您的情况我很理解。”神谷说,想必他一直做这种工作,总会遇到情况相似的案例,“不过贵公司掌握着如此尖端的技术,这样实在太可惜了。也可能正因为这样,中岛工业才会打这场官司。”
神谷说了句让佃很在意的话。
“这是什么意思呢?”佃说。
“中岛工业提起诉讼的目的。”
“目的?不是因为我们的斯特拉跟他们的产品抢生意,想要除之而后快吗?”
“如果硬要说的话,这也算目的之一。可我觉得事情并没有这么简单。”
“那他们还能有什么目的?”
“收购。”神谷给出了意料之外的回答。不仅是佃,连山崎和熟悉金融的殿村都一时愣住了。
“收购?我们?”
“中岛工业确实有可能这么做。这样一想,他们打这场官司的目的就可能不仅仅是为了胜诉,而是想把佃制作所逼上绝路。只要这起诉讼久拖不决,贵公司就会陷入资金困境。中岛工业极有可能趁此机会提出和解议案,比如用超过半数的股份来冲抵赔偿金。”
要是被中岛工业掌握了超过半数的股份,公司的所有权也就会落到他们手上。