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“将军可知，张耳陈余之心？”厮养卒又是诡秘地一笑。
“当然是想讨回赵王了。”燕将很是不屑。
“将军错也！”厮养卒一脸揭穿真相的笑容，“武臣、张耳、陈余三人同兵北上。下赵地数十城之后，张陈早早便想自家称王了，如何能甘居卿相终生？将军知道，臣与主，不可同日而语也。当初张耳陈余没有称王，那是赵地初下，不敢妄动罢了。今日赵地已服，两人正欲分赵称王，正欲设法除却赵王之际，燕军恰恰囚了赵王，岂不是正使张耳陈余得其所哉！更有甚者，张耳陈余早想攻燕，赵王不首肯罢了。不放赵王，张陈称王，后必灭燕；放了赵王，则张陈灭燕不能成行。此间轻重，燕王不知道么？”
这番诈说禀报给韩广，这个黑狠粗疏的武夫竟信以为真，当即放了武臣，教厮养卒用一辆破旧的牛车拉走了。于是，这个武臣又到邯郸做了赵王，张耳陈余也不再说问罪于韩广了。然则，背叛闹剧并未就此完结。武臣刚刚回来，那个派往常山扩地的李良又叛赵了。李良乃旧赵一个老世族将军的后裔，见武臣此等昔年小吏也能在乱世称王，心下早早便有异志了。扩地常山后，李良部又图谋收服了太原，北进之时却被井陉关的秦军阻拦住了。章邯得知消息，立即下令井陉关守将策反李良。于是，秦将将章邯特使送来的二世诏书不作泥封，送给了李良。这件假诏书允诺，若李良反赵投官，可免李良之罪，并封侯爵。李良很是疑惑，迟迟不敢举动。正当此时，一次偶然的事件诱发了李良的突然叛赵。
一日，李良回邯郸请求增兵扩地。行至邯郸城外，路遇赵王武臣的姐姐的车马大队经过，李良见声势煊赫，以为是赵王车驾，便匍匐道边拜谒。不料这个老公主正在酒后醉态之中，只吩咐护卫骑将打发了李良，便扬尘而去了。李良素以贵胄大臣自居，当时大为难堪。身边一个侍从愤然说：“天下叛秦，能者先立！赵王武臣原本卑贱，素来在将军之下，今日一个女人竟敢不为将军下车！追上杀了她，将军称王！”李良怒火中烧，立即派侍从率部追杀了那个赵王姐姐，并立即调来本部军马袭击邯郸。攻入邯郸后乱军大作，赵王武臣与左丞相邵骚一起被杀了。
当时，张耳陈余侥幸逃脱出城，收拢流散赵军，终于聚集了数万人之众。此时，张耳陈余本想自家称王，然又疑虑不安。不安之根本，是赵风武勇好乱，怕自己难以立足。一个颇具见识的门客提出了一则谋划，说：“两君乃羁旅，外邦人也，若欲在赵地立足，难也！只有拥立真正的赵王之后，而两君握之实权，可成大功也！”两人一番密商，终于认可了门客谋划。于是，一番寻觅，搜罗出了旧赵王的一个后裔赵歇，立做了赵王。其时邯郸被李良占据，张耳陈余遂将赵歇赵王暂时安置在了邯郸北部百余里的信都城。立足方定，李良率军来攻。顶着大将军名号的陈余，只有硬着头皮迎击。不知如何一场混战，左右是陈余胜了，李良部败逃了，李良投奔章邯秦军了。
自此，陈余声名大振，被赵歇赐号为儒士名将。陈余自家也陡然亢奋起来，自视为攻必克战必胜的大将军，立马傲视天下了。随即，张耳陈余其心勃勃，将赵王重新迁回了邯郸，又大肆聚集赵地流散之民多方成军，几个月间势力迅速膨胀，号称河北赵军数十万，声威动于天下。
秦军的河北战事，开初直是摧枯拉朽。
深秋时节，章邯军向北渡过漳水直逼邯郸，王离军南下越过信都①，进驻曲梁②，对邯郸形成了南北夹击之势。其时陈余之名大为鼓噪，王离特来章邯幕府请教战法。章邯万般感喟道：“世无名将乎？竖子妄得虚名哉！若我始皇帝在，秦政根基在，不说一个陈余，便是项氏楚军百个项梁复生，便是百个狠恶项羽，能在我大秦锐士马前走得几个回合也！战之根基，在军，更在政。此等流盗散军，最经不起周旋。不说乃父乃祖与蒙恬在世了，便是老夫与将军，只要粮草充裕，国政整肃，如此乌合之众何足道哉！奈何，今非昔比也！”王离虽无章邯切肤之痛，却也对目下大局忧心忡忡，向章邯叙说了咸阳族人送来的密报消息，痛骂了赵高的专权妄为，对秦政险难与秦军艰危处境很感郁闷。章邯毕竟老辣，气定神闲地抚慰了王离，末了道：“将军毋忧，我等仍以前谋，以快制变。尽速了结河北战事，方可转身问政。河北之战，无甚战法可言，只六个字：放开手脚大打！立冬之前，回军南下。”
旬日之后，两军在邯郸郊野摆开了大战场。
陈余正在气盛之时，更兼从未与秦军主力对过阵，更没有见识过灭六国时的老秦军，陈余等以往所知之秦军，只是年来所遇到的“纷纷望风归附”的郡县尉卒，故对章邯王离大军全然没放在心上。日前会商战事，陈余昂昂然道：“来日一战，河北可定也！其后臣自南下灭秦，赵王只等称帝便是！”张耳亦大为振奋，自请亲督粮草后援，决与陈余共建灭秦主力之大功。唯其如此评判，赵军才全然忘记了项梁楚军的前车之鉴，才有了陈胜举事以来的山东复辟诸侯军第一次与秦军主力对阵而战。
时当深秋，大河之北的山川原野一片枯黄。邯郸郊野的山原上，两军大阵各自排列，久违了的壮阔气象再次展现。背靠邯郸的大阵火红一片，赵字大旗与陈字大旗下的战车上，是赵国大将军陈余，战车后一排骑将一色的赵国传统弯刀，其后的主力是红色为主而颇见驳杂的步卒大阵，两翼是两个骑兵方阵。陈余大军号称数十万，满山遍野铺开，连背后的邯郸城都显得渺小起来了。赵军之南一两里之遥，是黑沉沉的以步卒为主的秦军大阵，军旗帅旗之间是白发苍然的老将章邯，身后是司马欣、董翳两员大将。正面大战，章邯没有出动王离的九原铁骑，而只以本部刑徒军对阵赵军。章邯坚执不要王离亲自出战，只要王离派出大将涉间率三万铁骑布阵于刑徒军之后做最后追杀。是故，正面大阵并无九原铁骑身影。
“攻杀秦军！俘获章邯——！”陈余长剑直指奋力大吼。
“全军推进，攻克邯郸。”章邯冷冰冰劈下了令旗。
双方数十百面大鼓齐鸣，无以计数的牛角号呜呜吹动。弥天杀声中，赵军三阵齐发，漫天红潮般压了过来。章邯大阵的两侧弓弩阵立即发动，长大的箭镞呼啸着疾风骤雨般扑向赵军。与此同时，刑徒步军大阵踩着鼓点踏着整肃的步伐，沉雷般向前隆隆推进，铁盾短剑亮闪闪如丛林移动，不管对面赵军如何汹涌而来，只山岳般推向红色的汪洋。
黑色的山岳与红色的汪洋，在枯黄的原野轰然相撞了。秦军已非昔日秦军，赵军亦非昔日赵军。一经接战，搏杀情形也迥然有别。赵军汪洋几乎是一触即溃，立即弥散为无数的红潮乱团，战车战马步卒交互纠缠，大多未与秦军交手便相互拥挤践踏成一团乱麻……无须细说此等战场，结局是大半个时辰后红色汪洋整个地溃散了。章邯下令步卒停止追杀，只教涉间的三万铁骑去收拾逃敌。这三万九原飞骑一经发动，实在是声势惊人，马蹄如雷剑光耀日，立即化作了无数支利剑疾射而出。篡昔日赵军之名的伪赵军，惊骇得连逃都没了力气，索性纷纷缩进了能藏身的各种沟沟坎坎之中。大将军陈余早已经跌翻了战车，心惊肉跳地被护卫马队簇拥着卷走了。赵军骑兵眼见主帅大旗没了踪迹，当即轰然四散。然则，面对疾如闪电的秦军主力飞骑，骑马逃跑反倒死得更快更利落，惊恐之下，赵军骑卒索性纷纷滚下战马，躲进了随处可见的沟坎树林。一时间，战场之上空鞍战马四野乱窜，惶惶嘶鸣着打圈子寻觅主人，反倒大大妨碍了秦军铁骑的追杀。九原骑兵主将涉间见此等战场功效甚微，立即下令停止了追杀。
仅仅一战，赵军便丢弃了邯郸，逃奔到巨鹿去了。
赵王赵歇与丞相张耳，早早在赵军溃散之初便仓皇地逃出了邯郸，一路直奔进巨鹿城才惊恐万状地驻扎下来。后从战场逃亡的陈余却没有敢进巨鹿城，而是在大陆泽畔的一片隐秘谷地草草扎了营地。数日后聚集得几万流散人马，陈余这才将营垒稍稍向巨鹿城靠近，并派军使知会了城内的赵王和张耳，说是赵军主力屯驻郊野可内外呼应，乃最佳守城之法。张耳很是不悦，却也无可奈何，只好以赵王之名下令陈余立即迎击秦军，确保巨鹿根基。
正当此时，章邯挥军北上，王离挥军南下，三面围定了巨鹿城。章邯军堵在巨鹿之南广阔的棘原高地，王离军多快速飞骑，则堵在巨鹿东北两面的高地要隘。两军遥遥相望，将未及再度逃窜的陈余大军也一并裹进了包围圈。阴差阳错之间，陈余军真正成了巨鹿城的外围壁垒。城内张耳始觉心下稍定。城外陈余却懊悔得骂天骂地不迭。至此，巨鹿被三面包围，唯余西面一道滚滚滔滔的漳水，只怕突围出城也难以渡河。章邯王离会商，要尽快攻克巨鹿这座坚城，根除河北之地的复辟势力。因章邯军在南，故章邯仍效前法，再筑甬道，将经由河内甬道输送到棘原的粮草，再由巨鹿之外的甬道输送到王离军前。
