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岳州府西临洞庭湖，所辖巴陵县附郭。三国时吴国大都督鲁肃筑巴丘城，西晋时置巴陵县，隋开皇十一年升岳州。北宋时，因为城西部分没入洞庭湖，城区变成狭长的带形。
明洪武四年扩建为砖石城，后来经历代增筑，形成现在的规模。
岳州城墙周长七里，高两丈有余，现开有五门，岳阳门和小西门紧临洞庭湖，楚望门和南熏门一南一北，城东只开有一个湘春门。
因为湖广北部都被清军占领，湖广总督何腾蛟害怕清军南下夺长沙，就把麾下招募的大多数精兵强将，都堆在岳州府，导致现在岳州府内士兵比百姓都多。
这么多乱兵在岳州城内，城内的岳州知府和巴陵知县不敢招惹这群大爷，被他们嚯嚯的丢下城池，跑到长沙了。
根据此前收到的消息，何腾蛟将马进忠、王允成、王进才、卢鼎等人合编为“忠武营”，和岳州副将马蛟麟一起驻守岳州府。
此时城中的兵马大部分还是归属于马进忠、王进才二人，其中马进忠麾下有近万战兵；王进才麾下收拢大顺军余部近七万人，不过战力良莠不齐；王允成麾下也只有几千战兵。
几人之中马进忠、王进才二人出身农民军，王允成、卢鼎出身明军，王允成还曾在辽东打过满清。马进忠绰号“混十万”，在崇祯十二年降明后，归属于左良玉部下，做到副总兵、都督同知级别的大将。
