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马超现在只有两万人马，加上羌人不过五万，如果不联合韩遂，就等于是将武威空了出来，他连出兵都不敢了。
韩遂道：“贤侄啊，我想了想，你我加起来共有近十万人马，不如就近攻打天水、安定二郡，然后再取凤翔、冯翊，直入关中。若是攻下了长安，那我们便可效仿高祖，俯视中原，逐鹿天下。”
不得不说，韩遂的谋划还是挺好的，占据关中俯视天下，就等着关东的人打起来，自己稳坐钓鱼台。但是，对于报仇心切的马超来说，他连一时半刻都不想等，他的心中也有顾虑，韩遂这是想利用自己占据关中，如果高肃来犯，打得过，他就继续利用自己，打不过，他很有可能会将自己的首级献给高肃。
“叔父，攻打关中的变数太多了，不如攻打北地，直取晋州腹地行军。”
韩遂连声否决，还说了一大堆理由出来。其实他也怕，北地接连着武威，要是发生什么变故，他的后路尽失，光是马超的两万铁骑都能把他整死。
马超还是妥协了，毕竟他现在势弱，只能先一统凉州了。
汉洪武三年，五月。
马腾之子马超联合韩遂，另有西凉程银、张横、成宜、杨秋、梁兴、李堪、侯选、马玩八员将领相助，起兵号称二十万杀奔关中。
安定太守崔谅见西凉军势大，闭门不战，急忙遣人到长安求援。高顺和徐庶，还有右武卫已经被调去洛阳了，关中的兵马只有右御卫，钟繇、张既、李儒三人略作商议，便决定先由张既率少数兵马前往御敌，稳住崔谅防守城池，钟繇在后方提供辎重、增援，李儒率兵随后便至。现在晋州八卫各有任务，他们不可能去向晋州要兵马，他们现在只能靠自己。
