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至正十五年，即1355年二月，刘福通到处寻找韩林儿，最后在砀山夹河找到了他，并将他迎至亳州，韩林儿于是在亳州登基称帝，又号小明王，建国号为宋，年号龙凤。拆除鹿邑太清宫的木材，在亳州修建宫阙，在草莽之中建立了小王朝。尊奉杨氏为皇太后，任命杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章政事，刘六为枢密院事。
杜遵道受韩林儿恩宠掌握实权。刘福通很嫉妒他，暗地里命令披甲的士兵捕杀了杜遵道，然后自封丞相，加太保，从此刘福通掌握了大权。不久，元军在太康大败刘福通，进一步包围亳州，刘福通挟持韩林儿逃往安丰。没过多久，兵力又重新强盛起来，刘福通便派其部将分路夺取地盘。
“香军”大破元朝蒙古大军。至正十七年，即1357年，李武、崔德攻陷商州，然后攻克武关以图关中，而毛贵则攻陷胶、莱、益都、滨州，这样，山东的郡县多数已被攻下。六月，刘福通率军进攻汴梁，并且分兵三路：关先生、破头潘、冯长舅、沙刘二、王士诚直趋晋、冀；白不信、大刀敖、李喜喜直趋关中；毛贵出山东向北进犯，势头很锐。元镇守黄河的义兵万户叛附刘福通，攻陷济宁，但随即兵败逃走。同年秋天，刘福通兵陷大名，然后从曹、濮出发攻陷卫辉。白不信、大刀敖、李喜喜攻陷兴元，然后进入风翔，但屡次被察罕帖木儿、李思齐所败，只得逃入蜀地。
至正十八年，即1358年，田丰又攻陷东平、济宁、东昌、益都、广平、顺德。毛贵也数败元兵，攻陷清、沧，占据长芦镇，随即又攻陷济南；进而引兵北上，在南皮杀宣慰使董搏霄，攻陷蓟州。进犯淳州，夺取柳林以进逼大都。元顺帝征调四方兵力前来保卫都城，并商议要迁都以避敌锋。经大臣劝阻才作罢。毛贵随即被元兵击败，退驻济南。而刘福通则出没于黄河南北。五月攻下汴梁，汴梁守将竹贞逃走，于是刘福通迎来韩林儿，以汴梁为都城。
关先生、破头潘等又将其军一分为二，一路出绛州，一路出沁州。越过太行山，攻克辽、潞，然后攻陷冀宁；攻保定不克后。转而攻陷完州，夺取大同、兴和等塞外诸郡，直到攻陷上都，毁其宫殿，转而又进攻辽阳，直抵高丽。十九年，攻陷辽阳，杀懿州路总管吕震。元顺帝因为上都宫阙完全被毁，从此不再北巡。李喜喜余党再陷宁夏，夺取灵武等边疆地区。
元朝蒙古大军反攻“香军”。当时太平已久。州郡都无防备。州郡守官们一听说有红巾军来犯，总是弃城而逃，因此红巾军所到之处攻无不克。然而韩林儿本自盗贼起家。胸无大志，又听命于刘福通，徒有虚名。在外诸将都不守约束，每到一处总是焚火打劫，甚至烹食老弱，惨无人道，况且这些人都是刘福通的平辈，因此刘福通也控制不了他们。这样，兵力虽然强盛。军令却得不到执行。屡次攻下城镇，却不能久守。元军屡次跟随其后夺回这些城镇。只有毛贵稍有智谋，他攻克济南后。便立宾兴院，选用曾任元朝官吏的姬宗周等分守各路，又在莱州屯田三百六十处，每屯相距三十里，制造挽运大车上百辆，规定凡官民有田的，十取其二。正因为毛贵进行了这么多的谋划，所以才能占据山东达三年之久。元将察罕帖木儿屡次将义兵打败，将关、陇全部恢复。
至正十八年，即1358年五月，察罕帖木儿大举出兵，秦、晋之军在汴梁城下会合，驻扎杏花营，各军环城而垒，韩林儿守军每次出战都失败，守城百余日后，城中粮食将尽。刘福通想不出破敌之计，只得挟持韩林儿在百名骑兵护卫之下，打开东门逃回安丰，后宫嫔妃、官吏家属以及符玺印章、珍宝财物等全都落入察罕之手。当时毛贵已被其党羽赵均用所杀，有一个名叫续继祖的人又将赵均用杀掉，毛贵所部就这样自相残杀。只有田丰占据东平，势力稍微强大。
至正二十年，即1360年，关先生等攻陷大宁，再犯上都。田丰攻陷保定，元朝派使者前去招降，使者被杀。王士诚又践踏晋、冀，被元将孛罗在台州打败，于是进入东平与田丰会合。刘福通曾经指责李武、崔德故意拖延时间，要惩罚他们。
至正二十一年，即1361年夏天，他们俩叛逃，投降李思齐。当时李喜喜、关先生等转战东西，部队逃的逃、死的死，损失很大，余部从高丽返回进犯上都，又被孛罗击败投降。而察罕已经攻取汴梁，于是派遣其子王保保征伐东平，胁降了田丰、王士诚，乘胜平定山东。只有陈猱头独守益都，未被攻下，与刘福通遥相响应，相互声援。
韩林儿的离奇死亡。至正二十二年，即1362年六月，田丰、王士诚寻找机会刺杀了察罕帖木儿，进入益都。元朝将兵权交给王保保，王保保率军将益都重重包围，陈猱头等向刘福通告急。刘福通便从安丰引兵支援，在火星埠与元军遭遇，被元军大败，逃回安丰。元军急攻益都，挖地道进入益都，杀死田丰、王士诚，而将陈猱头套上械锁，押送京城，韩林儿势力大受损害。
