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日伪顽哪能看着茌南根据地顺利地茁壮成长，他们把茌南根据地看成眼中钉、肉中刺，不断地进攻、扫荡和蚕食茌南根据地。
日伪顽合流之后，随即向我游击区推行蚕食政策，秋末初冬，伪齐子修部向我二区的陈范庄安据点，修土围子，控制了我广平以北大部村庄。
云茂才、吴春阳也分别到七区的阎庄、大刘庄修了据点，控制了七区。敌人利用这种修堡垒的办法，妄图逼着共产党领导的抗日武装退出控制区，取消根据地。
八路军为了迎头痛击敌人的“蚕食”政策，在伪顽薄光三部主力在王家油坊据点尚未建成之前，肖华司令员带领主力部队即来到了茌平，集中兵力、火力、将其据点摧毁，几乎全歼了敌人一个营，只跑了一个班，迫使敌人暂缓向广平以东推进。
到40年秋天，敌人才敢深入到二、三区内蒋庄、韩皋安据点。
茌南根据地建立以后，面临的压力是很大的。汉奸头子李岐山的特务团，六百多人，二团三百多人，三团六百多人，独立营二百五十余人，分别在四区南端的刘望山庄，三区的小孙庄，三十里堡，二区的广平、王鄂庄，三区西部的牛庄等安了据点。
该敌系国民党控制，反共最坚决，对县里的情况最了解，危害人民也最大，形成了对茌南根据地的包围。
在这个时期，县委又在五区大吕庄为中心，公路南北二十几个村庄，建立了茌北根据地。
