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元统二年（1334），元廷又封阿鲁为云南王。继任阿鲁的孛罗是忽哥赤之子也先帖木儿的幼子。至此，莅视云南的出镇宗王重新由忽哥赤系来担当。这时候云南王的王府大概已设在中庆（治今云南昆明）。孛罗何时由云南王晋封梁王不详。元末的梁王也可能是云南民间对云南的俗称。
1350年代后，元朝统治被红巾军起义后形成的几个农民政权严重削弱。至正二十三年（1263），建立夏政权于四川的明玉珍遣兵攻滇。梁王从中庆退至威楚（治今云南楚雄），向当时的大理总管段功求援。段功领兵东驰，与明玉珍军转战于从吕阁（在今云南南华）到古田（在今云南寻甸）的广阔地域，屡败之。段功在夏军中劫得明玉珍母亲写给儿子的家书，乃模仿明母笔迹伪造一封家书，命入滇兵马“蚤归”。夏军遂退兵四川，临行大呼“待明年来复仇”。段功追至七星关（在今贵州赫章东北），大胜而还。
第八章
为报答段功出兵求助，梁王以女儿阿公主嫁之，并奏请朝廷授段功为云南行省平章。这位大理总管贪恋新欢，留在中庆城里迟迟不肯西归。他的正夫人高氏从大理寄给他一首词说：风卷残云，九霄冉冉逐。龙池无偶，水云一片绿。寂寞倚屏帏，春雨纷纷促。蜀锦半闲，鸳鸯独宿。好语我将军：只恐乐极生悲，冤鬼哭。
段功乃归大理，但不久他又重返中庆。梁王受谗人挑唆，开始怀疑他有“吞金马、咽碧鸡”（金马、碧鸡是中庆远郊的山名）之心，于是密召阿公主曰：“亲莫若父母，宝莫若社稷。现在段功不灭我不肯甘休。你失去他，还可以再嫁其他高官以保富贵。现在给你一副孔雀胆，可以找机会毒死他。”阿褴把此事告诉段功，表示愿与段功一起西归大理。段功却不肯相信，说：“我对你们家有功。我脚趾伤，你父亲还亲自为我裹扎。你为什么要这样骗我？”
虽经阿三谏，段功终不悟，遂于1366年被梁王设计杀害在通济桥（在今昆明市内）。阿闻讯，欲自尽以示“不负信黄泉”，因梁王看管深严，不克遂愿。据说她曾经写诗明志云：“吾家住在雁门深，一片闲云到滇海。心悬明月照青天，青天不语今三载。欲随明月到苍山，误我一生踏里彩（里彩指彩缎被褥）。吐噜吐噜（意谓无知，或云可惜意）段阿奴（公主称段功为阿奴），施宗施秀（指与段功前后死去的两个大理人）同奴歹（歹意即死去）。云片波磷不见人，押不芦花（此处作西域传入的起死回生药解）颜色改。肉屏独坐细思量（肉屏原指骆驼，此处疑为玉屏的谐音，指昆明近郊的玉案山），西山铁立（指昆明西郊的西山松林）霜潇洒。”诗写得不算好，却充分反映了阿思念段功的真情实意。权力倾轧无情地粉碎了骨肉之爱，只留下受害者的哀吟让后人凭吊。
梁王害死段功后，先后七次派人暗杀段功子段宝，都没有成功。1367年西攻大理，不克制胜，乃在大理土官杨宝调解下与段氏勉强和解。1368年，元顺帝被明朝军队侵逼，退出大都。段氏与梁王虽各守其土，但都奉北元为正朔。此后明氏夏政权曾再度南侵鄯阐境。梁王“奉金印玉书”向大理借兵，被段功子段宝拒绝。段宝致梁王诗有“自从界限鸿沟后，成败兴衰不属吾”之句。
明洪武四年（1371），割据四川的明升（明玉珍子）政权亡。明廷派王祎（即明初修《元史》的主编之一）谕梁王归附。梁王犹疑两年多，杀王祎拒降。洪武十四年（1381）秋，明军30万，由傅友德、蓝玉、沐英率领，一路由永宁（治今四川叙永西南）经由滇东北南下，主力从湖南穿越贵州境，渡北盘江至石城（今云南曲靖），向西进逼中庆。双方会战于坂桥（在今云南昆明东），梁王把匝剌瓦尔密溃败，弃中庆城遁走。明军出师不满百日，克云南首府。十五年（1382）初，威楚降；梁王眼看大势已去，在晋宁（在今云南晋宁西晋城）投滇池自尽。
在大理，段宝死于1370年，子明嗣。明军进征云南前后，段明死，由叔父段世权国事。洪武十五年明军至威楚，段世遣使致书，请依“唐、宋故事”，奉正朔、修岁贡，在大理保持相对独立的段氏政权。明军不许，进灭大理。
至此，元朝对云南的统治，在它的中央政府退出大都十三年后，终于完全结束。段宝的二孙，被朱元璋派到西北卫所做军官。据说甘肃永昌曾有大官庙、小官庙，就是祀奉他们两人的。“汉佛”入滇云南一向是中国历史上民族分布最复杂的地区。大体上讲，说壮侗语的部族集团自东向西，说藏缅语的部族集团从北到南，苗瑶语集团从东北向西南，古代还有说孟—高棉语的部族集团由西南向东北，交叉、重叠地分布在这块多高山峡谷、盆地零碎的亚热带土地上。除平面上的交叉分布外，不同的种落集团往往还因相对海拔高度和自然条件的差异，在同一地区内形成水田稻作、旱地农作和山地畜牧等经济形态各异的立体分布的部族文化。在古代，这里的有些部落与汉族之间需要经过“重译”（即不止一次的翻译），才能互相沟通。
自两汉以来，汉民族人口也曾不断迁入云南，两晋时代“南中”著名的痞氏，就是汉代迁到那里的汉族大姓。随着后来的战争和长期隔绝状态的发生，人口数量上占据劣势的汉族逐渐融合在当地土著居民中，但同时也毕竟把一部分汉文化传播到所在地区。南诏国建立以前，洱海周围的白蛮中，有杨、李、赵、董等大姓，可见汉族的姓氏已进入一部分讲彝语的部落民中间，汉文在南诏的乌蛮与白蛮上层似乎已是一种通用的文字。研习汉文无法与学讲汉语的过程完全割裂。所以，要说在南诏和大理的上层集团中流行双语制，大概没有太大的问题。汉语和汉文又将一部分汉文化中的文物制度带入云南，因此有人说，大理国时期，“宫室、楼观、言语、书数，以至冠婚丧祭之礼，干戈战阵之法，虽不能尽善尽美，其规模、服色、动作，云为略本于汉”。
汉文化对元代云南的影响，由于此疆彼界的消除和长期和平环境的滋育，在规模上远远超过了前代。如果说从后唐到南宋，“中国相寻于干戈，独云南一隅享太平者三百余载”，这是以洱海和滇池两个地区为中心的云南文化进一步整合为一体的时期。那么元代开启了云南与中国内地大面积经济文化交流和整合的崭新时期。官僚、兵士（很多变成屯田的农民）、商人、宗教人士、手艺人，从来没有这么多的内地居民到这里长期生活，甚至就定居在那里。因《大理行纪》而闻名的郭松年当时就意识到，云南被纳入统一的全国政权之中，将会对它的经济文化繁荣产生巨大的推进作用。他在中庆筇竹寺中写的一首诗说：“南来作使驻征鞍，风景还惊入画看。梵宇云埋筇竹老（筇竹寺在玉案山上，故云），滇池霜浸碧鸡寒。兵威此日虽同轨，文德他年见舞干。北望乌台（指御史台）犹万里，几回挥泪惜凋残。”
云南与内地的交通条件，在元代获得很大的改善。元以前，北方与云南之间最主要的通道，就是忽必烈征大理时走的“忒剌道”。即从临夏向南到今甘肃迭部，再一直往南偏西穿越东部藏区至理塘，进入今云南丽江地区。元置云南行省，政治中心从大理东移中庆，遂逐渐建立以今昆明为中心的辐射状交通体系，先后接通与四川、湖广等省的驿道。从省治东北行，一路往乌蒙山区出省，可至四川叙州（今四川宜宾），一路取道曲靖、乌撒（今云南威宁）出省，可至四川永宁、纳溪。自中庆出发，还有一条驿路北达川陕地区。其路经武定向北，贯穿罗罗斯部居地（在今四川凉山和西昌），经大渡河至黎州（今四川汉源北）、雅州（今四川雅安），与成都陆路通。不过这条道路“烟瘴生发，所过使臣艰难，人马死损”，所以使用率或许不高。至元末，在中庆至曲靖、普安的站道以东又加设四站，贯穿罗殿及其以东的八番顺元地区（两地分别在今贵州的西部和中部），达于黄平（在今贵州）、镇远（在今贵州），而与湖广行省的驿道干线沟通，经辰州（今湖南芷江）、沅州（今湖南沅陵）北趋。这条路“山势少通，道径平稳，又系出马去处”，日益成为云南与内地相联系的交通要道之一，后来明军主力入滇，所循即此线路。此外，由东南出省至湖广南部（今广西地区），由东北出省至亦奚不薛（彝语。意为“水西”，指今鸭池河以西地），也都有驿道相联。
古代司塾元代开省云南的第一任长官赛典赤瞻思丁，在推进云南的经济、文化发展方面起了非常积极的作用。当时云南各地种植的水稻，主要是糯稻，很多地方没有粳稻；当地虽有桑麻，但因“未得其法”，也不能获得充分的收益。这时候粳稻种植的推广和桑麻技术的改进，对改善民众的吃、穿两件大事，当然有很重要的意义。赛典赤以漏籍民户组织民屯。以官给田补充民间私有田的不足。参加民屯的农户共14000多户，在中庆地区的有4000户，垦田8万亩。滇池出水道淤塞，“夏潦暴至，必冒城郭”，造成水患。赛典赤命张立道疏通滇池下游泄洪道；浚修滇池以北的盘龙江，减轻滇池蓄纳北部山水的负担；又在滇池周围灌区浚沟造坝，改善了数十万亩农田的灌溉条件。
文献还记录了赛典赤确立云南赋税体系的经过。赛典赤问来访的“夷”民：“我想以土田招你们分种，要借给你们耕牛粮种、耒耜蓑笠之具。估计一亩可以收多少？”回答可收二石。他又问：“能给官府缴纳多少？”答曰一半。赛典赤说：“太重，以后将不能承受这样的负担。要是今后不再借牛、种和耒耜之具给你们，牛死了要买牛，农具坏了要修理，一家衣食所须。收成的一半怎么能够供给？”“夷”人答曰：“那么就以三分之一缴官。”赛典赤说：“你们虽然能缴得起，只怕你们的子孙会缴不起。今后继我上任的人，一定要你们缴满这个数目，那就上下之间互相敌恶了。我与你们相约，你们不要违反我，一亩缴纳二斗，千万不要拖欠！”民情大悦。有人问：“地租很轻，就是路太远，无法运来完纳，怎么办？”赛典赤调查了各人所在地区的物产之宜。规定宜产马处则缴马，宜产牛处则缴牛，都与租米之价值相当。不产马牛之地则缴银。明初转录这件事的作者接着说：“今之粮折牛马、粮折银是也。”据《元史》，赛典赤死后，忽必烈“诏云南省臣尽守赛典赤成规，不得辄改”。看来这条诏令终元之世都在实行。
入元以前，云南的汉文化虽然已有一定范围的传播，但比较受到重视的是在器用服食、辞章文彩方面。当地最受人尊崇的汉族人物，是书法家王羲之。他们不大知道孔子，而把“王少逸”（即王羲之）当做“先师”来祀奉。云南建省后，元政府命令各地官府设立儒学孔庙。当地人自此知道崇拜孔子，把他看做“汉佛”。当时在一般民众中间，男女往往自相配偶。父母亲人死后就用火葬，没有什么丧祭。跟孔孟之学一道传入云南的，有所谓“拜跪之节，婚姻行媒。死者为之棺椁奠祭”。这一套礼仪，今天看起来当然有很多消极的成分，但在当时却是催化一个文化共同体的感性经验和共同心理意识的必要符号体系。
至元十一年，赛典赤抵云南当年，即在中庆、大理两路设儒学提举。中庆首建文庙，岁祀于春秋二季的第一个丁日，招收学生入儒学研习。十九年，云南诸路普遍建学立庙，“以祀先圣”。由于这一批学校的建立，使云南诸生有可能比较系统地研读儒家经典。这对于改变云南先前以儒附释的“儒释”或者“释儒”文化，是一个很大的推动。
