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虽然在参加治河之役的10多万民工中似乎没有酿起大的变乱，但开河一事，却成为黄陵岗南千里之远的白莲教徒以“挑动黄河天下反”来动员反元武装起义的一个契机。
白莲教是渊源于佛教天台宗和弥陀净土宗的一种民间宗教。它得名于东晋慧远（334～416）在庐山创立的白莲社。正式成为一个教派，则始于南宋绍兴（1131～1162）年间的昆山僧人茅子元。在佛教中国化的最后一个阶段即隋唐时期，虽然形成了若干探求精深的教理奥义的中国佛教宗派（如华严、天台、法相、三论、律宗等）。社会影响最深刻的却是带有极大世俗倾向的禅宗和弥陀净土宗。禅宗在士大夫中间最受欢迎；净土宗则拥有最多的社会下层信徒。所以当时流行“有禅有净土，犹如带角虎”的说法。
佛教主张一切皆苦。一个人如果不能在生时靠修行证得涅槃，那么死后就会重新堕入“六道”（即地狱、饿鬼、畜生、阿修罗、人间、天上）轮回的苦海。但要修成正果又是很难的。弥陀净土宗恰恰为那些还不能成佛，又害怕掉进六道升沉苦海的人们提供了一个进入“中间站”的方便法门：只要在世时愿意常念“阿弥陀佛”名号，那么在死后便可由阿弥陀佛“接引”，到他掌管的那一方净土世界去。那是一个无上美妙的幸福世界，人在那里不再会“退转”到六道之中，可以安心修行，直到成佛。往生净土甚至变成了比成佛更有吸引力的一般中国人追求的理想归宿。
这个大众化的教派以“普化”世俗信徒为宗旨，以不出家的职业传教人为中坚，所以很快变成一个庞杂的信仰体系。在元代白莲教中，融合了“弥勒下生”的劫变观念（即“未来佛”弥勒将把人类从他们陷入的“末世”状态中解救出来），摩尼教的“明、暗二宗”说（即世界有明、暗两大势力，代表明的“明尊明王”将最终战胜黑暗，指引人类社会走向光明的极乐世界），以及五公符、推背图、驱妖的血盆、异端天文图书等各种民间巫术的“左道乱正之术”。白莲教在比较平缓的社会环境里长期以非暴力的形式活动着，有世袭教主、成文经典和独特的仪轨。一旦社会动荡不安，和平传教的系统也就有可能被很方便地用作从事暴力反抗的动员。弥勒劫变的观念在这种场合显得尤其有用。点燃了元末民众暴动烈火的韩山童就用“弥勒佛下生”和“明王出世”来作社会动员的旗帜。
韩山童出身在河北栾城的一个白莲教世家，祖父韩学究曾因组织白莲会“烧香惑众”，被强行迁徙到广平永平县（在今河北永平县东南）。韩山童继承祖业，成为河南、江淮地区很有势力的一个堂主。至正十一年春夏间，元廷要治河的消息传来，他们决定利用这个时机公开发难。乃凿石人，面上只开一眼，背上刻“莫道石人一只眼，此物一出天下反”字句（一作“石人一眼，天下四反”），预先埋在黄陵冈、颍水（今颍河）上的界沟（在今安徽界首）等地点，并且散布民谣说：“石人一只眼，挑动黄河天下反。”黄陵冈的石人出土，大概至多引起工地人心的一时骚动。界沟石人则当由韩山童指使的人掘出。只眼石人，再加上开河之役已经启动，算是应了民谣里的两兆。
于是韩山童在同年四五月之际纠合杜遵道、罗文素、刘福通等，聚众3000人于颍州颍上（在今安徽），杀黑牛白马，誓告天地，宣布起义。但他们还来不及采取任何军事行动，就被闻讯前来袭击的元地方武装驱散，韩山童被颍上县官擒获处死，妻杨氏、子林儿奔武安（今属河北）。突围而去的杜遵道、刘福通等集合散众，攻占颍州（今安徽阜阳）。起义军头裹红布，故号红巾军，或红军；又因为其中很多人信仰白莲教，烧香拜佛，所以又号香军。元廷派6000阿速军马偕汉军驰赴颍州镇压。阿速兵将领在阵前眼看红巾军势大，便扬鞭大叫“阿卜！阿卜”！（阿卜，突厥语。意为“赶快”，此即赶快逃跑之意）元军溃败。杜遵道、刘福通等人相继攻占颍水和淮水之间的诸多州县，势力北至距黄河南岸不远的毫州州治（今安徽毫县），兵马发展到10万之多。
韩山童部颍州首难的成功，很快在几乎整个江淮、江汉流域激起白莲教徒众的广泛响应。各地揭竿而起的人马虽然彼此不相统属，但都以“红巾军”为号，推波助澜，互为呼应。其中最重要的，有以下几支。邳县（在今江苏邳县北）人李二（又称芝麻李）与赵均用、彭大等于至正十一年八月攻占徐州，拥众10万，势力逐渐扩大到黄河（今废黄河）与淮水下游之间各州县，北达黄河（今废黄河）以北之丰、沛（今江苏丰县、沛县），南至淮水以南的安丰（今安徽寿县）。同月，潜伏于江淮间的南方白莲教“祖师”彭莹玉重新起兵淮西，率部南下，与差不多同时起事的麻城（今属湖北）人邹普胜、罗田（今属湖北）人徐寿辉会合。十月，徐寿辉部由蕲州（在今湖北蕲春南）攻克蕲水（今湖北浠水），建都于兹，国号“天完”，在“大元”两字之上加“一”、“宀”，表示要克定元政权。徐寿辉为帝。天完政权遣兵四击，势力浸润自黄冈（在今湖北）以西、江陵（在今湖北）以东的长江北岸和汉水下游两岸各地；彭莹玉所部并深入江西，转战今安徽、浙江、苏南广大地区。在今河南西部，王权（又名布王三）等人于至正十一年十二月举义，攻占了元南阳府境内的一大半城市，并进至河南府路（治今河南洛阳），称“北琐红军”。他们南面，则是至正十二年正月称兵的孟海马，占据元襄阳路及其西南邻郡的广大地盘，称“南琐红军”。定远（今属安徽）人郭子兴行动较晚。他在至正十二年二月底带几千人杀进濠州（在今安徽凤阳东北）。因为事先同颍州首领杜遵道联络过，一同起事的五个人都奉命称濠州节制元帅。他们与颍州红巾军之间在名义上有隶属关系。这些造反者的首脑，有的是白莲教的职业传教士；有的是富豪出身，如郭子兴、刘福通。徐州的李二家有一仓芝麻，饥荒时用以赈济饥民，所以有芝麻李之称，可见也是很富实的。起义首领中还有一些是走南闯北的商贩。徐寿辉和王权就都是贩布商人。
乘乱而起的，还有两个武装走私盐货的豪霸，即台州黄岩（今属浙江）人方国珍和泰州（今属江苏）人张士诚。方国珍较早被官府逼反，以后叛服不常，靠控制在手上的浙东海盗武装，向元廷邀官请爵，自霸一方。张士诚起义于至正十三年正月，部众都是苏北沿海盐场的官役户，先后攻占泰州、兴化、高邮，称雄苏北。并在次年正月称诚王，国号大周。这两支势力与白莲教和红巾军都没有什么联系。
自至正十二年起，元政府从最初受到的打击所引起的休克状态中缓慢地复苏，因此调兵遣将，分头进征各地的反叛。元军虽然付出很大的代价，但毕竟逐渐占据上风。除了长围濠州五月之久竟无功撤去外，到至正十三年末，元军在各个战场上差不多已将红巾军各系都逼入绝境。至正十四年（1354）九月，丞相脱脱总兵号称百万，进征苏北的张士诚。十一月，元军大败张士诚部于高邮城下，遂将高邮团团围死，又分兵经略苏北其他城池。张士诚在高邮城中意志溃颓，“日议附降”。到十二月，元宫廷内党争的形势陡然变化，脱脱以“师老财费”、“曾无尺寸之效”被削去兵权。在诏书正式到达之前，脱脱在朝中的政敌担心他会拥兵对抗，所以先遣人到军中，声称诏书宣读之后，“不即散者当族诛”。因此一俟脱脱奉诏，百万大军，一时四散。张士诚得绝处逢生，而元朝从此元气大伤，再也无法抑制死灰复燃的燎原大火烧遍大江南北。“小明王”的盛衰元军高邮之溃，使转入低潮的红巾军各系顿时压力大减。至正十五年（1355）二月，杜遵道、刘福通迎最初出逃武安的韩山童妻杨氏和儿子韩林儿于砀山（今属安徽）夹河，在毫州（今安徽毫县）建国，国号宋。年号龙凤。韩林儿称帝，又号“小明王”。鹿邑之东的太清宫被拆毁，木料用于替小明王盖建宫殿。杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通次之，为平章政事。杜遵道曾在大都枢密院里做吏职，见过世面，从颍上举义时就是韩山童系最核心的人物。这时他与韩林儿的母亲“皇太后”杨氏又有很不寻常的关系，所以对刘福通颇有一点颐指气使的架势。他是文人，手中没有兵权，要想“专权”，又不知道笼统人心，只能是自取败亡。大概在下半年，刘福通设伏兵击杀杜遵道，自己做了丞相，又加封为太保，从此成为宋政权中的第一号实际领导人。
龙凤元年（即至正十五年，1355），宋政权与元军之间的交战，主要在毫州以西的颍水、涡水（今涡河）上源地区展开。宋政权虽能保住毫州不失，也打过几次胜仗，但在战略上却陷于消极应战的被动状态。为了扭转在河南地区的被动局面，刘福通决意用外线作战来牵制、调动敌方。于是，自龙凤二年，他陆续遣兵向外拓展，最终形成三路红巾军北伐的宏伟场面。
在三路北伐大军相继成行前后，刘福通自率中央红巾军力图扩大在河南的地盘。龙凤三年（1357）攻汴梁（今河南开封）不克，逾河北攻大名（今属河北）、卫辉（治今河南汲县）两路，下之。四年五月，刘福通再攻汴梁，元将竹贞弃城走。小明王移都汴梁。这时候，龙凤政权达到它短暂的极盛阶段。“巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相联结”。这样辉煌的局面之所以能够出现，与三路北伐将士艰难卓绝的浴血奋战所作出的贡献是分不开的。
古代风景画鉴赏西路军由李武、崔德带领。于龙凤二年九月最先出兵。他们欲西趋潼关，沿途克陕州（在今河南三门峡西）、虢略（今河南灵宝），因被元军追击，遂掉头北逾黄河，进取平陆（在今山西平陆西南）、安邑（在今山西运城东北）。在那里被元追兵击溃。次年初，李、崔二将西出武关，攻商州（今陕西商县），据蓝田（今属陕西），一面进逼奉元（今陕西西安），一面分兵东趋同（今陕西大荔）、华（今陕西华县）诸州。元军和由河南地主组织的“义军”入援关中，红巾军乃放弃攻取奉元。这年秋天，刘福通又遣白不信、大刀敖、李喜喜等增援西路红巾。他们从今秦岭南麓绕行陕西西南境，取兴元路（治今陕西汉中）、秦州（治今甘肃天水）、陇州（今陕西陇县），西至巩昌路（今甘肃陇西）。十月，回军东向，进攻凤翔（今属陕西）。红巾军的死对头、河南“义军”将领察罕帖木儿（内迁河南后落籍在那里的畏兀儿人）率部驰援，红巾军战败。龙凤四年（1358），李喜喜率一部分西路红巾入川，退出西征的军事活动。李武、崔德等局促于陕西西北边隅，虽曾在次年（1359）攻占灵州（在今宁夏灵武西南）、宁夏路（治今宁夏银川）等地，但难以再进入关中核心地区。龙凤六年（1360）五月，崔德、李武向陕甘宁地区的地主武装头子李思齐投降。至此，西路军完全瓦解。
东路红巾军由毛贵率领。他是龙凤政权置于淮安（今属江苏）的“行中书省”将领，在海宁州（在今江苏连云港西南）被元军追袭，航海攻取山东。东路红巾军的北伐实际上从这时已经开始。龙凤三年（1357）二月至四月，毛贵占领了山东半岛大部，扼守益都（今属山东）。虎视全鲁。七月，镇守黄河的元“义兵”万户田丰倒戈，在鲁西南与毛贵东西呼应。四年正月，田丰取东平（今属山东），元漕运水路被切断。二月，毛贵克济南。从东西两面相向伸展的红巾势力遂得贯通山东。毛贵立“益都等处行中书省”，置“宾兴院”选用官员治理地方，在莱州（今山东掖县）建立屯田，征租十分之二。
龙凤四年二月，毛贵亲率红巾从山东攻入河北。曾在济南与毛贵恶战的元将董抟霄这时奉命回防河北，驻兵南皮（今属河北）魏家庄。他营垒尚未建完，毛贵已至。董抟霄匆忙应战败北。毛贵溯大运河北上，克沧州（今河北沧县）、清州（今河北清县）、蓟州（今天津蓟县），进逼大都城东南的枣林、柳林（在今北京通县）。元枢密院副使达国珍战死。大都朝野震动。时在龙凤四年三月。但毛贵以孤军深入元朝守备最严密的京畿地区，虽能用突袭方式逞一时之效，终究难以实现捣其心腹的意图。不久，他败于元枢密院同知刘哈剌不花之手，被迫退回山东。
龙凤五年（1359）四月，因淮东红巾军受创而投奔益都的赵均用为争夺对山东的控制权，击杀毛贵。七月，毛贵部下的续继祖杀赵均用。山东红巾军因此元气大伤。田丰和王士诚继而分称花马王和扫地王，互不相服，自相攻杀不止。龙凤七年（1361）夏，元军在察罕帖木儿指挥下全面进攻山东。田丰、王士诚先后降元。山东大部分地区被元收复。十月，察罕帖木儿围益都。次年六月田丰、王士诚复反，刺杀察罕帖木儿，进入益都城。察罕养子扩廓帖木儿（即王保保）袭父职，继续围攻益都。十一月，城破。山东红巾至此也完全失败。
古代集市图中路红巾军原为盛文郁所部。龙凤三年（1357）九月，中路军从盛文郁占据的曹州（今山东菏泽）出兵，西逾太行山，攻略陵川（今属山西）、高平（今属山西）、潞州（今山西长治），又西北行，进逼冀宁路（治今山西太原）。因遇元重兵屯聚，退回太行山区。这一支红巾军，由关先生、潘诚（又名破头潘）等率领。龙凤四年春，毛贵出兵河北时，遣王士诚、续继祖等由鲁西南绕行太行山南端，克怀庆（今河南沁阳）。进至晋宁（今山西临汾）。中路红巾遂兵分两路，一路趋绛州（今山西新绛）接应王士诚等，另一路再度向西北挺进，攻取冀宁。到四五月间，毛贵已退回山东，元军得以从容应付山西红巾军。察罕帖木儿分兵收复冀宁、追击晋南红巾。关先生等人转战于太行山北端两麓。这时要穿越河北与毛贵部会合已经十分困难了。十月，中路红巾主力从定州（今河北定县）西北行，攻占大同（今属山西），再折朝东北，由兴和（今河北张北）向上都（在今内蒙正蓝旗境东北）进发。十二月，上都被红巾军攻克。关先生等下令焚毁宫阙，留驻七日后趋兵辽东。自忽必烈朝起，历代元帝都在上都避夏。巡幸两都成为一代定制。由于上都全城毁灭，顺帝从此停止在那里驻夏的祖制。
关先生、破头潘入辽东后，攻占辽阳路（今属辽宁），在这个地区活动了两年半多。龙凤七年（1361）九月，经过两年试探性的进攻，关先生等率中路红巾主力十余万渡过鸭绿江，大举侵入高丽国境；十一月攻克高丽王京开京（今朝鲜开城）。龙凤八年（1362）正月，高丽军队反攻，收复开京，关先生战死，破头潘率败众退回辽东。四月，他在辽阳被元军擒获。中路红巾军覆没。
三路红巾北伐之初，确实与河淮之间的中央红巾军形成一种中心爆炸、四面开花，互为呼应、互相奥援的局面。但是各支兵马都相宜转战，越打距离龙凤政权越远，相互间也缺乏联系和配合，加上往往得地不守，“常无留行”，于是逐渐被以地主武装“义军”为主干的元军分割打击。毛贵虽曾在山东半岛建立根据地，但离开龙凤政权所在地区仍太远，后来又被内讧所削弱，所以也无法有力地接应中央红巾。龙凤五年（1359），随着三路北伐兵马的声势由盛转衰，元军重新以主力来对付在汴梁的龙凤政权。五月，察罕帖木儿领诸路元军实施合围汴梁的大规模军事行动。八月，汴梁城破。城内数万士兵和宋政权官属被俘，刘福通护韩林儿突围，重新退到安丰（今安徽寿县）。此后近两年内，宋政权虽然仍在名义上号令在外诸将，实际上已完全丧失了积极操纵战局的能力。
龙凤九年（1363）三月，已经把势力扩张到濠州的张士诚遣吕珍西攻安丰。刘福通率部固守孤城。城中食尽，出现人食人的现象，甚至已埋入地中尚未腐烂的尸体也掘出来吃；有的剜井泥做成丸子，用人油炸而食之。眼看安丰危在旦夕，刘福通于是向这时候坐镇应天（今江苏南京）的朱元璋求救。
安丰的告急信送达应天，在朱元璋的帅府中引起一场争论。著名的谋士刘基（即刘伯温）竭力反对发兵相援。朱元璋虽然早已独断于一方，但他在名义上仍是韩林儿的臣下，用的还是龙凤的年号。不过他自己和他的亲信们心里都很清楚，他将来的目标是要自得天下。既然如此，不如就让吕珍杀了小明王，反倒落得一个干净，否则以后还不知道怎么处置他才好呢！这就是刘基的意见。所以他心照不宣地问朱元璋：“假使救出来，当发付何处？”但是朱元璋考虑再三，还是发兵前去救援。由常遇春为先行，朱元璋自领大军随后。吕珍闻讯，撤围而去。刘福通奉韩林儿乘夜雨出安丰南奔，见朱元璋于庐州（今安徽合肥）兵营中。朱元璋设銮驾伞扇，将韩林儿接到滁州（在今安徽），又为他建造宫殿，撤换了他左右的侍从人员，用优厚的物质条件把他供养起来。龙凤政权虽然在名义上维持到1366年（是年为龙凤十二年），即小明王和刘福通被朱元璋谋杀之时。但从移驻滁州之后，它差不多就变成了朱元璋手中的玩偶。“但看羊儿年，便是吴家国”
