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红巾军三路进军的同时，刘福通也于公元1358年5月攻占汴梁，把韩林儿从安丰（今安徽寿县）迁来，宣布以汴梁为首都，出现了北方红巾军全盛的时代。当北伐各路失利之时，宋都汴梁也受到元军的围攻。公元1359年8月，元朝察罕帖木儿部攻下了汴梁，韩林儿、刘福通撤退到安丰。公元1363年2月，张士诚部下大将吕珍乘机围安丰，刘福通被杀害。朱元璋解安丰围后，迎韩林儿到滁州居住。公元1366年12月，朱元璋派廖永忠迎接韩林儿到应天，在瓜步（今江苏六合东南）渡江时船沉，韩林儿淹死，以龙凤纪年的宋政权至此结束。
朱元璋的强大公元1352年2月，定远土豪郭子兴起义于濠州，自称红军。闰三月，出身贫苦、曾为游方僧的朱元璋也参加到这支队伍中来。公元1355年郭子兴死，朱元璋掌握了这支军队的实际领导权，并归大宋政权统辖。公元1355年6月，朱元璋南渡长江，夺取了太平路（今安徽当涂）一带大片地区。次年三月，他又亲率水陆大军攻克集庆路（今南京），改名应天府。他以应天为根据地，逐渐发展壮大，成为当时起义军中的一支劲旅。攻下集庆前后，朱元璋对封建士人逐步采取了优容的态度，以李善长为帅府都事，汪广洋为帅府令史，陶安为令史。攻取集庆的策略就是陶安和冯国用等人建议的。元池州学正朱升还向朱元璋提出“高筑墙、广积粮、缓称王”的策略。后来刘基、宋濂等儒士也得到朱元璋的特别重用，这是他取得成功的重要原因。在农业生产上他开始设置营田司，又令将士屯田，“且耕且战”，“及时开垦，以收地利”，保证军粮供应，恢复社会生产。
古代风景画鉴赏兼并豪杰公元1358年12月，朱元璋亲自统率10万大军包围了婺州，元守将开城迎降。朱元璋在婺州置中书浙东行省。接着朱元璋的浙东驻军，先后占领了诸暨、衢州和处州（今浙江丽水），东南一带被孤立的元军据点次第消灭。这时朱元璋的占领地区东北邻张士诚，西邻陈友谅，东南邻方国珍，南邻陈友定。
公元1360年闰五月，陈友谅勾结张士诚，准备顺流而下东西夹击朱元璋的根据地应天府。朱元璋采纳了刘基的主张，设好埋伏，打败了陈友谅。张士诚慑于形势，未敢出动。
公元1363年，陈友谅竭尽全力，企图与朱元璋决一胜负，因而爆发了著名的鄱阳湖水战。当时陈友谅拥兵60万，大舰数十艘，而朱元璋只有20万人，用小船。朱元璋采用火攻，把陈友谅用铁索联在一起的大舰焚毁了不少。激战的结果，陈友谅中流矢丧命，其子陈理突围奔回武昌，朱元璋取得全胜。公元1364年，朱元璋又亲率大军征武昌，陈理请降，陈友谅的割据政权灭亡。
朱元璋在收拾了陈友谅之后，回师东进。公元1365年，他派遣徐达为大将军，先攻取高邮、淮安，又攻占湖州、杭州。到公元1367年9月攻克平江（今苏州），张士诚被俘送应天，自缢死。
公元1357年，朱元璋遣兵调将，分三路进讨方国珍，从陆上海上对方国珍形成了一个大包围。方国珍计穷势屈，不得不投降。
明朝的建立在当时的历史条件下，朱元璋建立起来的政权只能维持原来的生产关系，在社会改革上他所能做到的仅是“旧政有不便者，吾为汝除之”。这样做的结果，在他的文武官员中培植了一批新的封建地租剥削者，随着政治地位的变化，这些领导成员也就变成拥有众多庄田佃户的封建地主了。公元1364年正月，朱元璋即吴王位，设置百官，建立了一整套封建统治机构。
吴元年（公元1367年12月），朱元璋正式即皇帝位。第二年即公元1368年正月，改元洪武，定国号为明，以应天府为京师，开始了明朝的历史。元朝的灭亡朱元璋的军队一天比一天壮大，元朝的日子一天也比一天难过。
朱元璋的南征朱元璋平定福建的陈友谅后，占据广东的地方武装何真向朱元璋求降。这时南方只有西南一隅尚未统一。
公元1366年，割据四川的明玉珍死，其子明升即位。政权一直苟延到洪武四年（公元1372年），在大军压境的形势下，才降附了明朝。
朱元璋于洪武十四年（公元1381年）命傅友德、沐英、蓝玉率30万大军进攻云南。元朝梁王逃到晋宁自杀。第二年蓝玉、沐英攻下大理，云南最后被平定。至此，朱元璋基本上统一了南方。
策划废帝奇氏与皇太子见政局动荡，元顺帝听任朝臣倾轧，便加紧行动步伐，打算联合太平逼迫元顺帝逊位与爱猷识里达腊，但太平严辞拒绝。至正十九年（公元1359年）十二月，爱猷识里达腊命令监察御史买住等人劾奏太平提拔的汉人官员中书左丞成遵和参政赵中，将二人杖杀狱中，借此中伤太平。
太平见势不可留，只得上奏元顺帝，以患病为由，请求辞去相位，大臣们立即呼吁，要求皇帝留用太平，元顺帝慑于奇氏和皇太子咄咄逼人之势，被迫罢免太平。由于得不到支持，爱猷识里达腊逼父逊位未能如愿。
至正二十三年（公元1363年），爱猷识里达腊与母亲奇氏加紧了策划逼父禅位的阴谋，掌握大权的搠思监和朴不花则密切配合，拉拢朝中大臣，将军政大事全都压下不让元顺帝闻知。至正二十四年（公元1364年）三月，爱猷识里达腊、搠思监、朴不花指责孛罗帖木儿与老的沙图谋不轨，要求皇帝驱逐孛罗帖木儿。孤立无援的元顺帝不得不听命于皇太子，下诏削除孛罗帖木儿兵权和官爵，贬居四川。
宗王不颜帖木儿、秃坚帖木儿愤愤不平，起而与孛罗帖木儿联合，并上书元顺帝，为孛罗帖木儿申辩。元顺帝感到孛罗帖木儿忠于自己，是他与皇太子一方抗衡的重要砝码，于是复下诏书，历数搠思监、朴不花恣意弄权、欺下蒙上等罪状，将搠思监流放岭北，朴不花流放甘肃，恢复孛罗帖木儿官职。
然而，此时皇太子一方的势力已跃居元顺帝之上。所以，诏书虽下，搠思监、朴不花二人权未解、职未卸，照常在朝中掌权。
自乱阵脚至正二十三年（公元1363年）四月，元顺帝再次屈从于皇太子，下诏命扩廓帖木儿统兵进讨孛罗帖木儿。一个月后，爱猷识里达腊再次逼迫元顺帝下令扩廓帖木儿进讨孛罗帖木儿。扩廓帖木儿分兵三路，一路由部将白琐住率领开赴京城御守，另外二路军队进逼孛罗帖木儿驻守的大同。
孛罗帖木儿怒杀搠思监、朴不花二人，留下一部分军队守卫大同，他自己则带着秃坚帖木儿、老的沙，率领主力大军直捣大都，扬言要尽除朝中奸臣。京城大震，爱猷识里达腊亲自率领军队迎战，结果大败而回，在白琐住军队的护卫下匆匆逃往太原扩廓帖木儿军中。孛罗帖木儿拥兵入城，偕同秃坚帖木儿、老的沙面见元顺帝。元顺帝当即任命孛罗帖木儿为中书左丞相，老的沙为中书平章政事，秃坚帖木儿为御史大夫。不久，又提升孛罗帖木儿为中书右丞相，节制天下军马，总揽国家大权。
孛罗帖木儿上任后，立即杀了元顺帝宠幸的“倚纳”和近臣，驱逐西藏僧人，幽禁奇氏。至正二十五年（公元1365年）三月，爱猷识里达腊下令扩廓帖木儿与李思齐出兵声讨，并调遣岭北、甘肃、辽阳、陕西等地军队增援。孛罗帖木儿派遣秃坚帖木儿率兵进讨上都皇太子同党，又调兵南下抵御扩廓帖木儿军队。这个时候，孛罗帖木儿荒淫无度，在数月之内，共纳四十多女子为妾，整天与老的沙等人饮酒作乐，甚至酗酒杀人。朝臣都对他心怀恐惧，元顺帝渐渐失去了对他的信任。朝中倾轧、军阀混战以爱猷识里达腊和扩廓帖木儿的胜利而告一段落，步步退却的元顺帝仅仅保住了皇帝宝座。
