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③李喜喜、白不信、大刀敖入川后称青巾。
④《明氏实录》，见《元朝农民战争史料汇编》中编第二分册。
⑤《明史·明玉珍传》。
张士诚兴败王正十三年（1353），张士诚起兵。
张士诚，泰州白驹场（今属江苏东台县）人。有弟三人，皆以操舟贩盐为业。“常鬻盐诸富家，富家多凌辱之，或负其值不酬。而弓手邱义尤窘辱士诚甚”①。在红巾军起义的鼓舞带动下，张士诚与弟士义、士德、士信结壮士李伯升等十八人杀邱义与所仇富家，放火焚其庐舍，人旁郡，召集人众。张士诚“资性轻财好施，甚得其下之心。当时盐丁苦于官役，遂推其为主”②。行至丁溪，为大姓刘子仁所拒，张士义中箭死。士诚益愤。与之决战，子仁众溃人海。士诚乘胜攻陷泰州，集众万余人，克兴化，结寨得胜湖（德胜湖）。高邮知玉樽府李齐前往招谕，士诚降，行省授以民职，士诚要求从官军征讨红巾军以自效。时赵琏受命为河南江北行中书省参知政事，移驻泰州，命士诚治戈船，趋淮、泗。士诚疑惧不敢发，又知赵琏无备，复叛。杀赵琏，掠官库民财，走入得胜湖，入据兴化。五月，进占高邮。知府李齐再往招降，被张士诚下于狱。
镇南王府参议军事纳速刺丁守得胜湖，以舟师会诸军往讨。“阿速卫军及真滁万户府等官，见贼势炽，皆遁走”③，纳速刺丁与其三子皆战死。
六月，亲王完者秃在泰州阵亡。朝廷命淮南行省平章政事达世帖睦迩于淮南、北召募壮丁，并总领汉军、蒙古军守御淮安。以行省平章福寿讨兴化。
十四年（周诚王天祐元年，1354）正月，张士诚据高邮称诚王，国号大周，改元天韦占④。下令“出狱囚，蠲民逋，凡知名之士取用之”⑤。二月，元以江浙行省平章政事苟儿。
为淮南行省平章政事，率兵讨张士诚。枢密院官石普自荐以步兵三万取高邮。受命权山东义兵万户府事，招义军万人以行。普乘夜衔枚进军宝应（今属江苏），“抵县，即登城，贼大惊溃，因抚安其民”。于是，诸将水陆并进，乘胜拔十余城，分三路进逼高邮。“一趋城东，备水战；一为奇兵，虞后；一普自将，攻北门。遇贼与战，贼不能支，遁入城。普先士卒蹑之，纵火烧关门，贼惧，谋弃城走。而援军望之，按不进。且忌普成功，总兵者遣蒙古军千骑，突出普军前，欲收先人之功。而贼以死扦，蒙古军惬怯，即驰回，普止之不可，遂为贼所蹂践，率坠水中”⑥。于是石普军乱，张士诚军乘机反击，石普血战奋击，至日暮，援绝，负伤堕马，与从者皆死。
三月，张士诚下令务农桑，令称“元氏之乱，多在民穷。夫独其君之不仁哉，良以有司不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭，予所在以安全。食为民之天，农桑为民事之本。有土有财，只在利导，既富且教，尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜。俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也”⑦。要求慎择长吏，以民生兴耗为考察长吏的标准。
四月，令州县兴学校。令称“风化之本系人伦，贤材之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明。廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵，以修明伦序，以兴起贤能”⑧。
六月，进攻扬州。达识帖睦迩兵败，诸军皆溃。朝命江浙行省参知政事佛家闾会达识帖睦迩，再进兵讨伐。
九月，丞相脱脱统大军南征。“黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司听选官属从行；禀受节制。西域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”⑨。十一月，至高邮，连战皆捷，高邮城破在旦夕。而宣政院使哈麻却在皇太子、皇后面前谮毁脱脱，监察御史袁赛因不花也三次上章弹劾，称“脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随。又其弟也先帖木儿庸材鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之心益著”。于是，以师老费财削脱脱官爵，安置淮南；以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵。诏书指责脱脱：“坐视玩冠，日减精锐，虚费国家之钱粮，诓诱朝廷之名爵。”诏书开读后，“脱脱匹马北归，将士溃散，元兵不复振矣”⑩。
十五年（周诚王天祐二年，1355）四月，诏翰林待制乌马儿、集贤待制孙伪招降张士诚，以宣命、印信、牌面，与淮南王孛罗不花及淮南行省、廉访司等官商议招安。五月，又命淮南行省平章政事咬住、淮东廉访使王也先迭儿抚谕。士诚囚辱孙擅，不受招。十六年（周诚王天祜三年，1356）正月，周军陷常熟州（今江苏常熟）。时松江府印造官号，给吏兵佩带，以防奸伪。“号之制作，画为圆圈，绕圈皆火焰，圈之内一‘府’字，以府印印‘府’字上。圈之外四角，府官花押。民间谣曰：‘满城都是火，官府四散躲，城中无一人，红军府上坐，”，以印讥讽元朝官、将的怯懦。
张士诚以其弟士德自高邮率众渡江，进取平江（今江苏苏州市），元守将遁走。新任平江路总管贡师泰领义兵出战，力不敌，怀印绶弃城走入海滨。平江下，改名隆平府。行省都镇抚、元帅王与敬以松江叛降张士诫。时方国珍已降元，以海舟自太仓水陆并进讨周，为王与敬所阻。
三月，张士诚徙都隆平。命籍户部田赋，皆仍元旧；前所欠税赋悉数免去，又免当年税赋十分之四；赐老年人粮食、布帛和贫民粥食；设学士员，开宏文馆；设礼贤馆，召四方明博之士；筑常熟、吴江城；设郡劝农使、县劝农尉，议修水利。
四月，士诚将赵打虎下湖州（今属江苏）。松江（今属江苏）、常州（今属江苏）、无锡等相继为周占领。
六月，朱元璋遣使与张士诚通好，书称：“吾与足下，东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”
七月，周军攻镇江，被朱元璋击败。攻杭州，元江浙行省左丞相兼知枢密院事达识帖睦迩弃城走富阳。万户普贤奴尽力抵御，苗军将领杨完者自嘉兴往援，士诚败走。
八月，周以水军数万攻嘉兴，为苗帅杨完者所败。“杨完者以大军四伏，使小舟数十百艘饵之。敌（周军—引者注）樯橹蔽天排川而下，追至杉青，东西岸皆积苇以待。时南风大作，岸上举火，敌舟焚燎至四十里不止，死者甚众。遂舍舟登陆，进逼城下。战于东瓜堰，大破之，斩首万七千级，俘者数千，张氏统军张士信以伏水遁还。然完者凶肆，掠人货钱。至贵家，命妇、室女见之，则必围宅勒取，淫污信宿，始得纵还。少与相拒，则指以通贼，纵兵屠害。由是部曲骄横，凡屯壁之所，家户无得免焉。民间谣曰：‘死不怨泰州张，生不谢宝庆杨’”。
