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张飞让骑兵下马，步兵都坐下，引他们出来作战，一点动静没有。
又骂了一天，还是空回。
张飞在寨里自己想：“整天叫骂，他就是不出来，咋办？”
突然想到一个主意，让众士兵不要去挑战，都在寨里等着；只让三五十个士兵，直接去城下叫骂。
引严颜的军队出来，就跟他们厮杀。
张飞摩拳擦掌，就等敌军出来。
小兵连骂了三天，还是不出来。
张飞眉头一皱，又生一计，下令让士兵四散砍打柴草，寻找道路，不挑战了。
严颜在城里，连续几天不见张飞有动静，心里疑惑，派了十几个小兵，扮成张飞砍柴的士兵，偷偷出城，混在军队里，到山里打听。
当天各军回寨。
张飞坐在寨里，跺脚大骂：“严颜这老家伙！气死我了！”
只见帐前三四个人说：“将军别着急，这几天打探到一条小路，可以偷偷通过巴郡。”
张飞故意大叫说：“既然有这个地方，为啥不早说？”
大家回答：“这几天才探出来。”
张飞说：“事不宜迟，今晚二更做饭，趁三更明月，拔寨起来，人嘴里含着东西，马去掉铃铛，悄悄走。我自己在前面开路，你们依次走。”
传了命令就在全寨通报。
打探消息的士兵听到这个消息，都回城报告严颜。
严颜大喜说：“我算准这小子忍耐不住。你偷小路过去，肯定是粮草辎重在后面；我截断后路，看你怎么过去？好没脑子的家伙，中了我的计！”
马上下令：让士兵准备作战，今晚二更也做饭，三更出城，埋伏在树木杂乱的地方。
只等张飞过咽喉小路去了，车辆人马过来，只听鼓声，一起杀出来。
传了号令，快到晚上，严颜全军都吃饱了，披挂整齐，悄悄出城，四散埋伏，只等鼓声。
严颜自己带十几个副将，下马埋伏在树林里。
