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约三更后，远远看到张飞亲自在前，横着长矛骑着马，悄悄带兵前进。
走了不到三四里，后面车辆人马、陆续出发。
严颜看得清楚，一起擂鼓，四下里伏兵都起来。
正要抢夺车辆、后面一声锣响，一队兵杀到，大喊：“老家伙别跑！等的就是你！”
严颜猛地回头看，为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，使丈八矛，骑深乌马：正是张飞。
四下里锣声大响，众军杀来。
严颜看到张飞，不知所措，交手不到十个回合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞躲过，撞过去，拉住严颜的盔甲带子，活捉过来，扔在地上；众军向前，用绳子绑住了。
原来先过去的是假张飞。料到严颜击鼓为号，张飞却让人敲锣为号：锣响众军都到了。川兵大部分丢盔弃甲投降了。
张飞杀到巴郡城下，后面的军队已经进了城。
张飞下令不许杀害百姓，出榜安抚民众。
一群刀手把严颜推到面前。
张飞坐在厅上，严颜不肯下跪。
张飞瞪大眼睛咬着牙大声呵斥道：“大将到这儿了，为啥不投降，还敢抵抗？”
严颜一点都不害怕，回嘴呵斥张飞说：“你们这些没义气的，侵犯我们的州郡！只有断头的将军，没有投降的将军！”
张飞大怒，喊左右的人把他斩了。
严颜喊道：“混蛋家伙！要砍头就砍，生啥气呀？”
张飞见严颜声音雄壮，脸色不变，反倒转怒为喜，走下台阶喝退左右的人，亲自给他解开绑绳，拿衣服给他穿上，扶他在正中间的高位上坐下，低下头就拜说：“刚才言语冒犯，希望您别责怪。我一直知道老将军是豪杰之士。”
严颜感激他的恩义，就投降了。
张飞请教入川的计策。
严颜说：“我这败军之将，承蒙您的厚恩，没啥能报答的，愿意效犬马之劳，不用拉弓射箭，直接就能拿下成都。”
