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一元股权架构指的是股权在股权比例、表决权、分红权一体化,合伙人的权利根据股权比例区分,也是最简单的股权架构。这种股权架构需要避免公司出现僵局,如果一方股权达到三分之二,也就意味着表决权比例高达三分之二,具有充分的话语权。如果两个合伙人各占50%表决权,那就意味着任何决议均必须由双方一致同意方可有效,这种情况最糟糕。
(2)二元股权架构。
二元股权架构指的是在股权比例、表决权、分红权之间做出不等比例的设计,将合伙人权利进行分离设计。这种股权架构只有不同类别的股东才能这样设计,同类股票的权利应该是一致的。这种模式适合需要将分红权给某些合伙人,将决策权给创始人的多个联合创始人的企业。
(3)4×4股权架构。
4×4股权架构是在二元股权架构的基础上,将股东分为4种类型,即创始人、合伙人、员工、投资人。也就是说,这种股权架构,不仅要考虑创始人与合伙人部分,还要增加员工股权激励与投资人股权,属于较为高级的股权架构形式。
合伙人股权分配
股权分配涉及几个概念,即股权、期权与限制性股权。股权通常适用于创业合伙人,也就是创始人与联合创始人;期权并非股权,经历成熟期与行权后才会变成股权,期权适用于非核心团队的员工;限制性股权是指可以先发,不合适可以再收回的股权形式。依据对硅谷创业公司及中国赴美上市的互联网公司的股权架构分析,得出以下参考模型:
股权分配额度模型
(1)创始人身份股。
企业创始之初,必须要有一个承担责任的人,这个人就是创始人,其他合伙人也会承担责任,但是责任心显然无法与创始人相比。因此,创始人身份股应该在25%左右,3人以上团队,创始人身份股配额不应低于20%。
(2)发起人身份股。
发起人也就是联合创始人,一起选择创业的合伙人,无论职务、出资,股权配额额度都应该均分,也就是将10%均分。
(3)出资股。
出资股指的是现金出资,但不包括外部投资的出资,只针对创业发起人出资。
(4)岗位贡献股。
岗位贡献股指的是根据给公司带来的贡献,以全职为原则,按照职位与公司业务导向,确定各自的比例,建议在均分原则上调整。
总之,合伙人股权架构设计,一定要符合公司实际,为了公司发展这个目标。另外,创始人控股问题还涉及有限责任公司的股东会与董事会这两个组织机构,因此公司初始股权架构设计首先要解决的就是创始人的持股比例。当然,创始人不控股也可以掌控公司,投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等都可以完成对公司的掌控,例如京东上市前,所采用的就是投票权委托,上市后采用AB股。
拓展阅读
仓促选择合伙人后患多
马先生创业前供职于一家民营企业,职位是人力资源总监。马先生与其他人主动创业不同,他属于被动创业。
马先生供职的这家民企,年销售额近2亿元,后来老板撤资不干了,马先生与该公司的公关总监、销售总监联合组成创业团队。三个人并没有特别的理念,只是在老板撤资的情况下被迫创业。
马先生当时拿出了300万元入股,结果,企业每个月都在亏损,300万很快就亏空了。三位股东协商后,继续按股份比例投资弥补亏损。于是,马先生继续拿钱补亏,持续了将近1年,马先生在资金的压力下最终退出创业。退出时,不仅股份没有变现,前后投进去的300多万元也打了水漂。
从上面这个案例可以看出,马先生的创业合伙人团队非常不合理。志同道合、能力互补、行为风格差异这三个合伙人团队必须具备的条件,马先生的团队根本不具备,完全属于冲动型创业。三个人只是觉得放弃原有的业务有些可惜,又因为手上有资金,稀里糊涂地就创业了,其结果也就变成了稀里糊涂。
风险提示
创业是做出来的,不是想出来的,也不是说出来的。在创业过程中,合伙人会扮演不同的角色,所付出的精力也存在差距。如果这种差距很大,就会出现付出精力多的合伙人夸大自己的贡献,付出精力少的合伙人为保护自己的地位,就会想办法证明自己的价值,刻意蔑视某些环节。当这两种情况愈演愈烈时,矛盾就会爆发。
实战链接:有限责任公司股东合伙协议(书)范本
_____有限责任公司股东合伙协议
甲方:_____
住址:_____
身份证号:_____
联系电话:_____
乙方:_____
住址:_____
身份证号:_____
联系电话:_____
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。
甲乙双方经过友好协商,达成一致意见,同意共同出资_____有限责任公司(以下简称“公司”)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及其他相关法律法规订立如下协议,以明晰双方的权利和义务。
第一章总则
第一条公司的基本信息:
公司名称:_____有限责任公司
公司处所:_____
公司法定代表人:_____
公司组织形式:有限责任公司
责任承担:甲、乙双方以各自认缴的出资额为限,对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二条公司的经营宗旨与经营范围:
公司的经营宗旨:_____