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章邯乘胜东下。这时吴广正围荥阳不下，其部将田臧等私计，秦兵早晚要到，那时前后受敌，必无幸理，不如留少数军队看守住荥阳，而用全部精兵去迎击章邯。他们认为吴广骄不知兵，不足与谋，便假托陈王的命令把他杀掉，并把他的首级传送至陈。陈王拜田臧为上将，并赐以楚令尹的印信。田臧迎击章邯于敖仓，一战败死。章邯进击至陈西，陈王出城监战，军败遁走，他的御者某把他杀掉，拿他的首级去投降。这是十二月的事。
陈胜，字涉，少时在田间做工。有一次他放下锄头叹气痴想了许久，对一个同伴说道：“有一天我富贵了，定不会忘记你。”那位同伴笑道：“你做长工，怎样富贵法？”后来陈胜做了张楚王，这位同伴便去叩阍求见，阍人几乎要把他缚起来，凭他怎样解释总不肯给他传达。他等陈胜驾出，拦路叫喊，陈胜认得他，把他载归宫里。他看见殿堂深邃，帷帐重叠，不禁嚷道：“伙颐！涉之为王沉沉者！”楚人叫“多”为“伙颐”。由此“伙涉为王”传为话柄。这客人出入王宫，扬扬自得，谈起陈胜的旧事，如数家珍。有人对陈胜说，这客人无知妄言，轻损王威，陈胜便把他杀掉了。自此陈胜的故旧尽皆退避。
宋留已定南阳，南阳人闻陈胜死复叛归于秦。宋留既无法入武关，东还至新蔡又与秦军遇，便解甲投降了，秦把他解到咸阳车裂示众。
章邯既破陈胜，遂进击魏王咎于临济，围其城。六月，齐王田儋救临济，败死。同月魏咎自杀，临济降于秦。其后儋子巿继立为齐王，咎弟豹继立为魏王。
二 项羽与巨鹿之战
项燕的先人累世做楚将，封于项，因以项为氏，而家于下相。项燕有子名项梁，梁有侄名籍字羽。项羽少时学书不成，弃去；学剑，又不成。项梁怒责他，他却说：“书写只可以记姓名罢了，剑是一人敌，也不值得学，要学就学万人敌！”项梁于是教他兵法，但他略通大意后，再不深求。
项梁曾因事杀人，带着项羽逃匿于吴（今吴县，秦会稽郡治），吴中名士大夫都奉他为领袖，遇着地方上有大徭役或大丧事，都请项梁主办。项梁暗中用兵法约束宾客子弟，因此他的干才为人所知。项羽长成，身材魁岸，力能扛鼎，尤为吴中子弟所敬畏。
二世元年九月，会稽郡守和项梁商议起兵响应陈胜，打算派项梁和某人为将，是时某人正逃匿于山泽中。项梁说，只有他的侄子知道某人所在。说完，他离座外出，对项羽嘱咐了一番，又走进来，请郡守传见项羽，使召某人。项羽进见后，项梁向他使个眼色，说道：“可以了！”项羽便拔剑，砍下了郡守的头。项梁拿着郡守的首级佩了他的印绶。项羽连杀了好几十人，阖署慑伏听命，共奉项梁为会稽守。项梁收召徒众，得八千人。项羽为裨将，时年二十四。
二世二年二月，项梁叔侄率兵渡江而西。先时，广陵人召平为陈胜取广陵不下，闻陈胜败走，秦兵将到，便渡江至吴，假传陈胜之命，拜项梁为上柱国。项梁一路收纳豪杰，到了下邳（今江苏邳县）已有了六七万人。离下邳不远，在彭城之东，有秦嘉所领的一支义军，奉景驹（旧楚贵族景氏之后）为楚王。是时，众尚不知陈胜的下落，于是项梁声言秦嘉背叛陈王擅立景驹，大逆不道，即进击之。秦嘉败死，军降，景驹走死。
既而项梁得知陈胜确实已死，乃从居巢老人范增之策，访得楚王之孙（名心）于牧场中，立以为王，仍号楚怀王，都于盱眙（今江苏盱眙县），项梁自号武信君。这是六月的事。
自四月至八月间，项梁叔侄与秦军转战于今苏北、鲁南及豫东一带，连获大捷，项梁由此轻视秦军，时露骄色。部下宋义劝谏他道：“战胜而将骄卒惰乃是败征，现在士卒已渐形怠懈，而秦兵日增，大可忧虑。”但项梁不以为意。九月，章邯得到关中派来众盛的援兵之后还击楚军，大破之于定陶，项梁战死。
章邯破项梁军，认为楚地无足忧虑，乃渡河击赵。先时，赵地内乱，武臣被杀，张耳、陈余访得赵王室之后赵歇，继立其为赵王，居信都。章邯入邯郸，迁其民于河内，夷其城郭。张耳与赵王走入巨鹿城，章邯使王离围之，而自军于巨鹿南。陈余北收兵于常山，得数万人，军于巨鹿北。巨鹿城被围数月，粮乏兵单，危在旦夕，求援于陈余，而陈以力薄非秦敌为由，按兵不肯动。
项梁死后，楚军集中于彭地附近，怀王亦移节于彭城。巨鹿围急求救于诸侯，怀王拟派兵赴之。宋义自预言项梁之败而中，以知兵名于楚军。怀王召他来筹商，听了他的议论，大为赞赏，指派他为援赵军的统帅，称上将军，以长安侯项羽为次将军，范增为末将。宋义行至安阳（河南今县），逗留四十六日不进。项羽主张急速渡河，与赵军内外夹击秦军，但宋义却主张先让赵、秦决战，然后秦胜则乘其疲敝而击之，秦败则引兵西行，乘虚袭取咸阳。宋义还严申军令，禁止异动。
宋义派其子某为齐相，大排筵席为其饯行。是时岁荒粮绌，又适值天寒大雨，士卒饥冻。项羽昌言军中，责备宋义但顾私图，不恤士卒，不忠楚王。一天早晨，项羽朝见宋义，在帐中把他的头砍下，号令军中，说他通齐反楚，奉怀王令把他诛戮。诸将尽皆慑服，共推他为“假上将军”。项羽使人报告怀王，怀王就命他代为上将军。自杀了宋义之后，项羽威震楚国，名闻诸侯。
项羽既受了援赵军统帅之任，立即派二万人渡河救巨鹿。先锋连获小胜，陈余又请添兵，项羽于是率全军渡河。既渡，令凿沉船只，破毁釜甑，焚烧房舍，士卒每人只带三日粮，示以决死无归还之心。既至巨鹿，反围王离，九战秦军，绝其粮道，大破之，王离被虏，其部下要将或战死或自杀。这是二世三年十二月的事。
先前诸侯援军营于巨鹿城外，营地四周建了不下十几个壁垒，都不敢出战。及楚军开始进攻，诸侯军将领皆从壁上观看，见楚兵以一当十，呐喊声惊天动地，诸侯军士卒无不心惊胆震。项羽既破秦军，召见诸侯军将领，他们将入辕门，个个膝行而前，不敢抬头瞧望。于是项羽成了联军的统帅，诸侯军将领皆隶他麾下。
是时章邯尚军于巨鹿南，外见迫于项羽，内受二世的责备，又见疾于赵高，陷入进退维谷之境。陈余乘机投书给他，说道：
章邯得书，心中更加狐疑，秘密派人和项羽议降。议未成，项羽连接进击章邯军，大破之。章邯遂决意投降，项羽以军中粮绌许之。二世三年七月，章邯与项羽相会于洹水南殷墟上（即今河南安阳殷墟），立盟定约。章邯与项羽言及赵高事，为之泪下。
三 刘邦之起与关中之陷
当怀王派定了宋义等北上援赵之际，又派砀郡长武安侯刘邦西行略地，向关中进发。
刘邦，字季，泗川郡沛县（今江苏沛县）人。他家世寒微，从小却不肯学习生产技艺，壮年做了本县的泗水亭长（秦制若干户为一里，十里为一亭，十亭为一乡）。他使酒好色，却和易近人，疏财乐施，县署的属吏常与他嘻嘻哈哈地大开玩笑。有一次，县长的旧友吕公来沛县作客，县中属吏都去拜贺，萧何替他收礼，声明贺礼不满千钱的坐在堂下。刘季骗阍人道：“贺礼万钱！”实则不名一钱。阍人领了他进来，吕公看了他的相貌大为惊讶，特加敬重。萧何笑道：“刘季只会吹牛，本领有限。”刘季满不在乎地据了上位，嘲弄座客，言语之间，一点也没有屈服。酒罢，吕公暗中使眼色留他。客散之后，吕公对他说，自己生平喜欢看相，看过的相也不少，但从未见过他这样好的相貌，望他自爱。就在这一次叙会中，吕公把女儿许嫁了给他，后来吕婆虽严重抗议也无效。
秦朝初年征各地刑徒赴骊山工作，沛县的刑徒便是由泗水亭长押去。这些刑徒半路便逃脱了许多。刘季预计，到得骊山时，他们势必会跑个精光。行至丰县西泽，他停下痛饮，半夜，便把剩下的刑徒通通放了，自己也准备逃亡。刑徒中有十几个壮汉要跟随他，刘季于是领了这班人匿在芒、砀两县的山泽岩石之间。他们维持生活的方法似乎是不很名誉的，所以历史上没有交代。
陈胜发难后，沛县县令打算响应。县吏萧何和曹参替他计议，认为他以秦吏背秦，恐怕沛中子弟不服，不如把本县逃亡在外的壮士召来，可得几百人，有他们相助，众人就不敢不听命了。于是县令派樊哙去招刘季。这樊哙是刘季的党羽，以屠狗为业。刘季率领着部下约莫一百人，跟着樊哙回来，没想到沛令反悔，闭城不纳，还打算把萧、曹二人杀掉。二人跳城投奔刘季。刘季射书城上，劝县人诛沛令起事，否则城破之后，以屠城对付。县人遂共杀沛令，开城相迎。刘季受父老推戴为沛公，收县中子弟二三千人。这是二世元年九月的事。此后七个月内，刘季转战于今独山湖以西苏鲁两省相接之境，先后取沛（今江苏沛县）、丰（今江苏丰县）、砀（今安徽砀山县）做根据地。替刘季守丰的部将叛而附魏，刘季攻他不下，走去留县求助于景驹。他始终没有得景驹的帮助，却在留县遇到了张良。张良原是韩国的贵公子，其先人五世相韩，亡国后散家财谋报国仇。秦始皇在博浪沙遇刺，那凶手就是他所买的。这时他领了一百多个少年，相投景驹，遇了刘季，情投意合，便以众相从。后来楚怀王既立，张良说动了项梁，更立故韩公子韩成为韩王，之后他只得辞别刘季，往佐韩王。
景驹败死后，刘季往见项梁。项梁给他补充五千人，他得了这援助，才于二世二年四月把丰县攻下。从此刘季归附了项梁。他和项羽似乎很相得，两人总是共领一军出战或同当一面，像是形影不离的。据说当怀王派刘季西行时，项羽也请求同往，只是怀王左右的老将们极力反对。他们以为项羽剽悍残暴，是屠城的能手，而关中人民久苦苛政，需要德服，他一去，反失人心。唯有刘季，忠厚和者，可胜宣抚之任。怀王因此不许项羽和刘季偕行。
