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宋义、项羽等北上救赵之军和刘季西进之军，同于二世二年闰九月（当时称后九月）分途出发。刘季转战于今豫东、豫南，取道南阳以向武关。这时秦军的主力被牵制在河北，这一路的楚军并未遇着劲敌。刘季从洛阳南下，复与张良相会。先时，张良同韩王领兵千余，西略韩地，取了数城，但又被秦军夺回，只得在颍川一带打游击战。至是，他领兵与刘季合，占领了韩地十余城。刘季令韩王留守阳翟，自己则同张良前进，略南阳郡。郡守兵败，退守宛地，刘季便越过宛城而西。张良谏道：“现在虽急于入关，但关中兵尚众，且凭险相拒，若不攻下宛城，腹背受敌，这是危道。”刘季便半夜隐匿旗帜，绕道回军，黎明，围宛城三匝。南阳守以城降，刘季封他为殷侯。由此西至武关，一路所经城邑纷纷迎降。二世三年八月武关陷。是月，赵高弑二世，使人来约降，刘季等以为诈，继进。九月崤关陷。刘季初欲急攻崤关，张良以为守将乃屠户之子，可以利动，于是楚军一面派人先行，预备五万人的餐食，并在山上多树旗帜为疑兵，一面派人拿重宝去游说守将，守将果然变志，愿和楚军同入咸阳。刘季将要答应他，但张良以为只是守将要反，怕士卒不从，不从可危，不如乘其怠懈进击。刘季依计，遂破崤关。是月，秦军再战于蓝田南，复大败。次月，刘季入咸阳。先时赵高既弑二世，继立其侄子婴，贬去帝号，称秦王，子婴又袭杀赵高。至是，子婴以绳系颈，乘素车白马，捧着皇帝的玺印，迎接刘季于灞上（今陕西西安市东十三里）的帜道旁。
秦历以九月为岁终，而秦可说是终于二世三年九月。此后五十四个月，即四年半后，刘季乃即皇帝位，汉朝开始。中间纪事，系年系月，甚成问题。若用公元，年次固可约略相附，但月份则尚无正确的对照。汉人以二世三年之后为汉元年，且汉初沿秦历法，以十月为岁首，故以汉元年十月接秦二世三年九月。但此时尚无汉朝，何有汉年？今别无善法，只得依之。
四 项羽在关中
刘季到了咸阳，看着堂皇的宫殿、缛丽的帷帐和无数的美女狗马珍宝，便住下不肯出。最后是奈不得樊哙和张良苦劝婉谏，才把宫中的财富和府库封起，退驻灞上，以等待各方的领袖来共同处分。他又把父老召来，宣布废除秦朝的苛法，只约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”人民大喜，纷纷送上牛羊来犒军，刘季一概辞谢不受。
项羽既定河北，率楚军、诸侯军及秦降军西向关中，行至新安，闻秦降卒有怨声，虑其为变，尽坑之。
当初怀王曾与诸将约，谁先入关中，即以此地封他为王，刘邦因此以关中的主人自居。而项羽西进之前已封了章邯为雍王（秦地古称雍州），大有否认怀王初约之意。刘季闻讯，派兵守函谷关，拒外军入境，同时征关中人民入伍以扩充实力。
项羽至函谷关，不得入，大怒，攻破之，进驻鸿门，与刘季军相距只四十里。是时，项羽军四十万，号百万；刘季军十万，号二十万。项羽大飨军士预备进攻。项羽的叔父项伯曾受张良救命之恩，半夜去给张良通消息，劝张良快跟他走，张良却替刘季拉拢他。刘季与项伯一见如故，杯酒交欢，约为婚姻。刘季道：“我入关以来，秋毫不敢有所沾染，簿籍吏民，封闭府库，以等待项将军。派人守关，只是警备盗贼。日夜盼望项将军到，哪里敢反？”他恳求项伯代为解释，项伯答应了，并约他次日早晨亲到鸿门营中来。
项羽听了项伯的话，芥蒂已消，又见刘邦亲到，反而高兴起来，留他宴饮。项羽、项伯坐西，范增坐北，刘季坐南，张良坐东。范增力主剪除刘季，席间屡次递眼色给项羽，同时举起所佩的玉玦，示意项羽尽快决断，但项羽都黯然不应。范增出去，一会儿又进来。随后不久，项庄入来奉酒，奉毕说道：“君王和沛公饮酒，军营里没有什么可以助兴的，让我来舞剑！”项羽说：“好！”项庄便舞起剑来，项伯亦拔剑起舞。项庄屡屡逼近刘季，项伯屡屡掩护着刘季。正对舞间，张良出去，一会儿又进来。随后，门外喧嚷声起，一人带剑持盾闯进帐中，鼓起眼睛盯着项羽。项羽按剑翘身（时席地坐），问他要做什么。张良说：“那是沛公的骖乘樊哙。”项羽说：“壮士！赏他酒。”于是军士上前给了樊哙一大杯。樊哙拜谢了，一口喝干。项羽说：“赏他一个猪肩！”军士拿上来一只生的。樊哙把盾覆在地上，把猪肩放在盾上，拔剑切肉便啖。项羽问他可还能饮不，他说：“臣死也不避，何况杯酒？”接着他痛陈刘季的功劳，力数项羽的不是。项羽无话可答，只请他坐，他便挨张良坐下。自从樊哙闯入，舞剑便停止了。樊哙坐下不久，刘季说要如厕，借机走开，张良跟着他。过了许久，张良单独回来，带了好些玉器。张良作礼道：“沛公很抱歉，因饮酒过多，不能亲来告辞。托下臣带了白璧一对献与大王（项羽），玉斗（酒器）一对献与大将军（范增）。”项羽问沛公在哪里，张良说：“他听说大王有意责难他，已回营去了。”项羽收下白璧，放在几上，范增则把玉斗扔在地下，拔剑撞了个粉碎。
随后项羽入咸阳，屠城，杀子婴，烧秦宫室，收财宝妇女，然后发号施令，分割天下。他尊怀王为义帝，却只给他湘江上游的弹丸之地，令他都于郴（今湖南郴州境内）。之后项羽自立为西楚霸王，占旧楚魏地九郡，都于彭城。此外他还封立了十八个王国，列表如下：
我们看这表便可知道，其中哪些是不曾悦服项羽而被宰割的人。刘季指望割据关中而只得到僻远的汉中和巴蜀，这就不用说了。魏豹由魏王而缩为西魏王，赵歇由赵王而缩为代王，田巿由齐王而缩为胶东王，韩广由燕王而缩为辽东王，都是受了黜降的。此外，项羽在瓜分天下时所树的敌人，不见于表中的还有故齐相田荣和故赵将陈余。当初田儋战死后，齐人立田假为王，田荣（田儋弟）逐田假，更立儋子田巿而专齐政。田假走依项梁，由此田荣与项氏有隙。项羽以齐地分王田巿、田都、田安，而田荣无分，田荣怎肯甘心？陈余本与张耳为“刎颈交”，巨鹿之围时，张求援于陈，而陈竟以利害计较，按兵不动，两人从此成仇。但两人的“革命功绩”实不相上下。项羽因张耳相从入关，便以赵地的大部分封他为常山王，而仅以南皮等三县之地封陈余为侯，陈余由此深怨项羽。
五 楚汉之战及其结局
汉元年四月，在咸阳新受封的诸王分别就国。张良辞别刘季，往佐韩王，却送刘季到褒中。临别，张良劝他烧绝所过栈道，以示无北还之心，刘季依计。
五月，田荣发兵拒田都，击走之。田荣留田巿，不让他赴胶东。田巿惧怕项羽，逃亡就国。田荣追杀之，并自立为齐王。是时昌邑人彭越（以盗贼起）聚众万余人于巨野，无所属。田荣给他将军印，使其攻济北。越击杀济北王，于是田荣尽有全齐之地。彭越又进击楚军，大破之。陈余请得田荣的助兵，并尽发南皮三县兵，共袭常山，张耳败逃。二年十月陈余迎故赵王歇于代，复立为赵王。至此，齐、赵两地尽反楚。是月，义帝在就国途中，为项羽命人袭杀于江上。
刘季乘齐变，于元年八月突入关中。章邯兵败，被围于废丘（二年六月废丘始陷，章邯自杀）。塞王、翟王皆降汉。先时项羽挟韩王成归彭城，不使就国，继废之为侯，继又杀之，于是张良逃就刘季于关中。刘季以故韩襄王（战国时）之孙信为韩太尉，使张良将兵取韩地。二年十一月，韩地既定，刘季立信为韩王。先时河南王申阳亦降汉。
项羽权衡西北两方敌人的轻重，决定首先击齐。二年正月，他大败田荣于城阳，田荣遁逃，为人民所杀。项羽入城，坑降卒，之后提兵北进，一路毁城放火，掳掠妇女。齐人怨叛。荣弟田横，收散兵，得数万人，复返城阳。项羽还战，竟相持不下。刘季乘齐楚相斗之际东进，降西魏王豹，虏殷王卬，为义帝发丧，率诸侯兵五十六万伐楚，遂入彭城。项羽以精兵三万人还战，汉军大溃，被挤落谷水和泗水死的据说有十余万人。再战灵壁东，汉军又溃，被挤落睢水死的据说也有十余万人，睢水几乎被死尸填塞了。楚军围了刘季三匝。适值大风从西北起，折树发屋，飞沙走石，阴霾蔽天，白昼昏黑。楚军逆着飓风，顿时散乱，刘季才得带了几十骑遁走。但项羽一离开齐，田横复定齐地，立田荣子田广为王。刘季收聚散卒，又得萧何征调关中壮丁转运关中粮食来援，固守荥阳、成皋，军势复振。先时魏王豹于汉军败后，复叛归楚，汉使淮阴人韩信击之。九月，韩信俘魏王豹，定魏地。
此后战争的发展，可分为三个阶段。
第一阶段到汉三年九月为止。在这一阶段，汉正面大败，而侧面猛进。在正面，汉失荥阳、成皋（都在今河南成皋县境，荥阳在东，成皋在西）。刘季先后从荥阳、成皋突围先遁。其出荥阳时，将军纪信假扮着他，从东门出，以诳楚军，他才得从西门逃走，纪信因此被烧杀。在侧面，韩信取赵。先时，张耳败走，投奔汉，刘季微时曾为张耳客，因善待之。及会诸侯兵伐楚，求助于赵，陈余以汉杀张耳为条件。刘季把一个貌似张耳的人杀了，拿首级送去，陈余才派兵相助。后来陈余闻得张耳未死，便绝汉。汉使韩信击赵，杀陈余。在这阶段，还有两件大事可纪。其一，楚将九江王英布先已离心，又受了汉所遣辩士的诱说，遂举九江降汉。英布旋被项羽击败，只身逃入汉，但项羽已失去一有力臂助了。其二，项羽中了汉的反间计，对一向最得力的谋臣范增起了猜疑，范增愤而告退，归近彭城，疽发背死。
第二阶段至汉四年九月。在这一阶段，韩信南下取齐，楚军援齐大败，韩信遂定齐地。而彭越（于田荣死后归汉）为汉守魏地，时出游兵断楚粮道，荥阳、成皋的楚军大窘。项羽抽军自领回击彭越，汉乘机收复成皋，并进围荥阳。项羽引兵还广武（在荥阳附近，荥泽与汜水之间），与汉相持数月。项羽因前方粮绌后方又受韩信的抄袭，想和汉决一死战，而汉却按兵不出，于是他只得与汉约和。双方约定，楚汉中分天下，以鸿沟（在广武、荥泽间）为界准，其东属楚，其西属汉，除此之外，楚还要放还先前所掳汉王之父及妻。约成，项羽便罢兵东归。
以下是最后阶级。初时刘季也打算罢兵西归，但张良等力劝乘势灭楚。五年十月，汉追击项羽军于固陵（今河南淮阳县西北），大败之。刘季约韩信、彭越会师，而二人不至。先时韩信既定齐，自请立为齐王，刘季忍怒许之，彭越只拜魏相国。至是张良献计：韩信故乡在楚，指望做楚王，而彭越据魏地，亦指望做魏王，若能牺牲楚、魏二地的一部分，许与他们，他们必然效命。刘季依计，二人立即会师。十一月，汉遣别将渡淮围寿春，又诱降楚舒城守将，以舒屠六。十二月，项羽至垓下（今安徽灵璧县东南），兵少食尽，汉军围之数重。项羽率八百余骑溃围而出，到了长江西岸的乌江（今安徽和县东北乌江浦）只剩下二十六骑。乌江渡口单摆着一只小船，乌江亭长请他立即下渡，说道：“江东虽小，也有几千里地，几十万人；现在只有这一只船，汉兵即使追来，也无法飞渡。”项羽说：“我当初领江东子弟八千，渡江西去，如今无一人归还，即使江东父老怜恤我，奉我为王，我又有何面目再见他们？他们即使不说话，难道我不问心有愧？”于是他把所乘的骓马赏给了亭长，令他先走，自己与从人步行，持短兵接战。他连接杀了几百人，身上受了十几伤，然后拔剑自刎。
正月，汉王立韩信为楚王，领淮北，都下邳；立彭越为梁王，领魏地，都定陶。随后，诸侯向汉王上了一封献进书，内容如下：
楚王韩信、韩王信、淮南王英布、梁王彭越、故衡山王吴芮（项羽所立，旋废之）、赵王张敖（汉立张耳为赵王，先时已死，其子敖嗣）、燕王臧荼昧死再拜言：大王陛下，先时秦为无道，天下诛之，大王先得秦王，定关中，于天下功最多。存亡定危，救败继绝，以安万民，功盛德厚，又加惠于诸侯王，有功者使得立社稷。地分已定，而位号比拟，亡上下之分，大王功德之著于后世不宣。昧死再拜上皇帝尊号。
刘季经过一番逊让之后，于二月即皇帝位于定陶附近的汜水之南。是月封吴芮为长沙王，领长沙、象郡、桂林、南海四郡；又封故粤王无诸（秦所废，后从诸侯伐秦）为闽粤王，领闽中地。初定都洛阳，五月迁都于长安。
刘季做了七年皇帝（前202年至前195年）而死，庙号太祖高皇帝。（《广阳杂记》卷二：“考得高祖起沛年四十八，崩时年六十三。”不知何据。）
