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南唐宰相孙晟、户部尚书常梦锡等大臣十分讨厌冯延巳这班只会做表面文章的文士。孙晟将冯延巳比喻成装着狗屎的金杯玉碗。但李璟却十分信任冯延巳，政事都委于他。冯延巳尽力向李璟献媚，他曾说：“当初烈祖在安陆才丧失了几千兵，就不吃不喝，长吁短叹了多天，这是耕田佬的识量罢了，怎能成大事？哪里比得上当今皇上，他派出数万军队在外，还击球宴乐像平日一样，这才是真英主呵！”李璟受到这群文士的包围，日夕饮酒作诗填词，变得昏庸腐败，过着歌舞升平、倚红偎翠的生活。
后周显德三年（956年），后周世宗柴荣伐南唐，掠取江北半数之地。南唐军节节败退，精华丧失殆尽，无力反击。南唐百姓因苦于博征（南唐以茶盐强民而征其粟帛，谓之“博征”）及营田（营田是官田的一种，募人耕种，量收租利，南唐曾大兴营田于淮南），纷纷奉酒迎接后周军队。但后周军队军纪极差，专事剽掠，视民如土芥，南唐百姓由此失望，以农具为兵器，襞纸为甲，发动起义，称“白甲军”。后周发军讨伐，竟然屡次不敌这样一支杂牌军，于是后周所得南唐诸州大多为南唐收复。不久后，后周再伐南唐，攻取南唐江北各州，又于长江中击败南唐水师。南唐中主李璟忙割长江以北之地愿以国为附庸，去帝号，改称南唐国主，原所用天子之制皆降损，奉后周正朔。从此，南唐国势不振。宋朝建立后，李璟继续纳贡称臣，奉宋为正朔。
公元961年，李璟忧病死去，终年四十六岁。第六子李煜继位，世称南唐李后主。李煜，初名从嘉，字重光，号钟山隐士等。他“为人仁孝，善属文，工书画，而丰额骈齿，一目重瞳子”，本来是没有机会做国主的，但他的五个哥哥都死得很早，所以才做了太子，意外成了国主继承人。
李煜喜爱文学，比父亲有过之而无不及，“自少俊迈，喜肄儒学，工诗，能属文，晓悟音律。姿仪风雅，举止儒措，宛若士人”。然而，他可谓生不逢时，他即位时，正值雄才大略的宋太祖赵匡胤统一天下，先后讨平了南平、后蜀、南汉，李煜深怕遭受与这些亡国之君一样的命运，忧惧不已。只是性情文弱的他对军事和政治没有任何兴趣，不愿意锐意进取，只知道借酒消愁，与身边的女人春花秋月。
李煜笃信佛教，礼佛极诚，据说这与他祖父李昪小时候在濠州开元寺当过和尚有关。他用库府的钱招募人为僧，金陵的僧人多达万人。又自取法号莲峰居士，退朝后，与小周后换上僧人的衣服，双双跪在佛前，诵读经书，由于长时间跪拜，额头竟起了淤血。僧人犯了罪，不依法制裁，而是让他诵佛，然后赦免。甚至亲临监狱审理囚犯，死罪免死，重罪减轻，小罪释放，宽大不计其数。韩熙载为此上疏道：“狱讼乃有司之事，囹圄之中非陛下车驾所至，请捐内帑钱三百万，充军资库用。”李煜欣然认“罚”，还说：“绳愆纠谬，靠（韩）熙载矣。”如遇斋日，便在佛前点燃一盏明灯，称为“命灯”，如果命灯彻夜燃烧，罪犯便可减刑免死，反之则将依律处决。一些不法之徒见有机可趁，就用重金贿赂宫中宦官，暗中在命灯中偷续膏油，好使罪犯逃避制裁。
李煜这一佞佛的“爱好”甚至被精明的宋太祖赵匡胤充分利用，他选了一名口齿伶俐、聪明善辩的少年南渡来见李煜，大谈人生和性命之说。李煜信以为真，以为是难得的真佛出世，从此就很少注重治国安邦以及边防守卫，而是整天念佛。有一次，他巡视僧舍时见小沙弥正在削制厕简（长条形竹制薄片，功用近似后世厕纸），生怕厕简芒刺粗糙，信手拿起来在自己面颊上刮试，直到光滑为止。
一国之主如此，文武百官也纷纷仿效，莫不以素食斋戒奉佛为荣。中书舍人张洎每见李煜必论佛法，长于属文的韩熙载专为寺院撰写碑文，就连一些镇守边关的节度使也以专车载佛，随时顶礼膜拜。
如此醉心佛事，贻误朝政，也激怒了一些忠君忧国之士。歙州进士汪涣冒死上《谏事佛书》：“昔梁武事佛，刺血写佛书，舍身为佛奴，屈膝为僧礼，散发俾僧践。及其终也，饿死于台城。今陛下事佛，未见刺血践发，舍身屈膝，臣恐他日犹不得如梁武也。”可惜李煜疏览后丝毫不加收敛。
即使有将领提议加强边防，李煜也极力压制。宋开宝三年（970年）冬，南都留守林仁肇提出：“淮南诸州戍兵，各不过千人，宋朝前年灭蜀，今又取岭表，往返数千里，师旅罢敝，愿假臣兵数万，自寿春北渡，径据正阳，因思旧之民可复江北旧境，彼纵来援，臣据淮对垒而御之，势不能敌。兵起之日，请以臣举兵外叛闻于宋朝。事成国家享其利，败则族臣家，明陛下无二心。”表示愿意领兵北上，收复旧地。甚至还预先为李煜铺好了开脱的退路：他起兵的时候，李煜就向外宣称林仁肇叛变。倘若事成，得利的是南唐，倘若失败，牺牲的就是林仁肇全家，李煜不必承担任何责任。林仁肇的这一安排十分妥帖，可是对这样的有限的冒险李煜却是“惧不敢从”，只知念佛、填词、醉生梦死。
林仁肇是南唐惟一的一员虎将，以致宋太祖赵匡胤千方百计要除掉他。宋太祖先派人到南唐，暗中画下了林仁肇的画像。得到画像后，宋太祖便把它挂到墙壁上，然后召见正被软禁在汴梁的李从善（李煜亲弟），问他认不认得画像中的人是谁。李从善一时没有认出来，宋太祖便笑道：“这是你们江南有名的大将林仁肇，他即将前来归降，先送来画像作为信物。”李从善回去后，马上亲笔写了一封密信，告知兄长李煜说林仁肇要谋反。恰巧那时林仁肇与部下将领不和，那人就造谣说林仁肇与宋太祖勾结，妄图割据江西自立为王。李煜派人赐给林仁肇毒酒，造成了大将未死敌手的悲剧。
