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第一次入宫面圣，余玠便给皇帝留下了极好的印象。尤其他极力主张朝廷应该一改“重文轻武”的国策，重视武将，道：“如今称行武之人为粗人，斥责为‘哙伍’。希望陛下对文武之士一视同仁，不要有所偏重。有偏重则必会导致偏激。文武交相偏激，非国家福分。”由于外患严重，南宋王朝处于生死存亡之际，此议极符合时局需要，宋理宗称赞他所论“皆不寻常，可独当一面”。
也就是在这一年，蒙古军再度攻蜀，长驱入川，包围了南宋四川制置司所在地成都。四川制置使陈隆之坚壁不出。数日后，成都守将田世显开门投降，蒙古军突入城内，俘获陈隆之，押赴汉州<a id="ch11-back" href="#ch11"><sup>[11]</sup></a>，令其诏谕南宋汉州守将王夔出降。陈隆之手书“城破被执”四字，并呼谕王夔坚守，结果包括他自己在内的全家几百口都被蒙古军杀死。王夔率军驱赶火牛突围而走，汉州不攻自破，百姓惨遭蒙古军屠戮。其他各路蒙军四出抄掠，先后攻破西川地区嘉定、泸州、叙州等二十余城，穷幽极远，搜杀不遗，僵尸满野，良为寒心，史称“西州之祸”。直至十一月蒙古大汗窝阔台病死，蒙古军方才退去。
面对如此局面，南宋朝廷急需一位能担当大任者主持四川局面，宋理宗最终破格提拔了余玠，令其入蜀主持抗蒙大业，晓谕其“任责全蜀，应军行调度，权许便宜施行”。
自蒙古军攻入四川后，蜀地几成白地，宋朝将吏各专号令，犹如一盘散沙，四川形势已到了“命脉垂绝，形神俱离，仅存一缕之气息”的地步。余玠到任后，将制置司安置在重庆府<a id="ch12-back" href="#ch12"><sup>[12]</sup></a>，定为四川新军政中心，先手书一联置于制司官署外。其联曰：“一柱擎天头势重，十年踏地脚跟牢。”表达了他励精图治的决心。大计既定，便雷厉风行地采取了一系列政治、经济和军事措施——实行“屯兵积粮，备学养士，轻役以宽民力，薄征以通商贾”；大刀阔斧地整顿吏治，注销擅自逃出蜀地的官吏虚位，选用能人补之；对固边欲进有功的将士予以奖励，对违令和畏缩者给予惩处。
最难得的是，余玠一月方到达四川，置司重庆，三月便出奇计杀死了蒙古总帅汪世显，为南宋除去一心腹大患。短短两月，便取得如此重大成果，着实令人刮目相看。余玠一夜之间名扬四海，成为众望所归的英雄人物，不仅蜀中军民，南宋朝野上下均对其寄予厚望。
为了招揽人才，在民间广泛征求防守四川的建策，余玠在府治东侧设招贤馆，并亲拟《招贤榜》，文曰：“集众思，广忠益，诸葛孔明所以用蜀也。欲有谋以告我者，近则径诣公府，远则自言于郡，所在以礼遣之。高爵重赏，朝廷不吝以报功。豪杰之士趋期立事，今其时矣。”另书联云：“老子亦常来伺候，诸公聊复忍斯须。”榜出后，四方才人前往献策者甚众。余玠不厌礼接，言有可用，随才而任；苟不可用，亦厚礼致谢。
其中，对余玠帮助最大的是播州<a id="ch13-back" href="#ch13"><sup>[13]</sup></a>冉琎、冉璞兄弟。二冉慕名而来，居招贤馆数月一言不发，见余玠果真礼贤下士、任人唯贤，这才献上“择险、任人、积粟、驻兵、徙城”之策，并提出“守蜀之计在于守合州，守合州之计在于守钓鱼城”，建议在合州据钓鱼山之天险筑城。
钓鱼山位于合州城东，“西通嘉陵，东引夔府，上临阆剑，下负重庆”，是重庆北面屏障。山脉雄奇壮丽，山形突兀，峰危壑险。山势东西倾斜，形成了层层台地。西南、西北角及中部山地隆起，形成薄刀岭、马鞍山、中岩等平顶山峦。山顶东西长五百余丈，南北宽三百余丈。山下则是沟壑纵横，山包环拱——东面有脑顶坪、梭子岭、孙家湾、簸箕岩、放牛坪、喊天堡、石子山；西南有艾家湾、小白塔；北面有朱家沟、白鹤庵、鹞子岩；南面有黑水凼、卷耳子。山顶南面有一块巨石，表面平正，凌空突出，俯瞰嘉陵江。传说远古时期曾有一巨神在此钓鱼，救助因天灾而遭受饥馑的合州百姓，此台因而被称为钓鱼台，山则因台得名。在中国历史上，有不少名为“钓鱼台”的古迹，留名青史者有汉代名将韩信钓鱼台、汉人严子陵钓鱼台、晋人陶侃钓鱼台、唐人张志和钓鱼台、金章宗钓鱼台。<a id="ch14-back" href="#ch14"><sup>[14]</sup></a>最著名者，当属姜太公磻溪钓鱼台，由于“姜太公钓鱼，愿者上钩”的典故，“钓鱼”亦有追逐功名之寓意。山因有钓鱼台而名为钓鱼山，又在山上筑城为钓鱼城者，唯有合州一处。
除了山势险峻、易守难攻外，钓鱼山还地处三江汇口——涪江在其南，嘉陵江经其北，渠江在其东，三面环江，为屯兵绝险之地。前任四川制置副使彭大雅修筑重庆城时，已经意识到钓鱼山的天险之利，曾派部将甘闰在钓鱼山筑寨，作为合州官民避乱的场所，此即为钓鱼城修建之始。余玠得到冉氏兄弟献策后，亲自到钓鱼山实地考察，最终决定采纳其建议，并委派冉氏兄弟负责再筑钓鱼城。
修建完毕的钓鱼城山脚周回五十里，分为内、外两城。外城筑在悬崖峭壁之上，依山据险，深沟高垒。城墙完全是大条石垒成，坚固异常。城墙加上自然山岩高度，高达数十丈，且内外布满杂树密藤，古斑苍然。有始关门、护国门、新东门、青华门、出奇门、奇胜门、镇西门、小东门八道大门，另有水洞门一道。钓鱼城周围的山麓有许多田地，城内也有大片可耕之地，即使城池在外被长期围困，于内也能自给自足，长期坚守。作为一座城坚、粮丰、兵足、可耕可战、利于长期坚守的牢固堡垒，钓鱼城自建成后便有效地担负了重庆屏障和四川防御支撑点的重大责任。余玠又将合州治、兴元都统司及利东安抚使均搬到钓鱼城内，钓鱼城遂成为“巴蜀要津”。
不久后，余玠又下令冉氏兄弟以钓鱼城为样本，在四川主要江河如长江、岷江、沱江、嘉陵江、渠江、涪江等沿岸及交通要道上选择地形险要之地，修筑山城二十余座。仅嘉陵江、渠江、涪江三江沿岸，就有大获、青居、云顶、神臂、天生<a id="ch15-back" href="#ch15"><sup>[15]</sup></a>等十一座城堡，这十一座城的水流皆汇注于合州钓鱼城下。
其中，大获城扼制自陕入蜀孔道，为最要害之地，青居城、钓鱼城、云顶城则保障嘉陵江、长江水路畅通，四城均驻有重兵把守——兴戎司驻钓鱼城，备内水嘉陵江，管军四千六百余人；沔戎司驻青居城，备内水，管军三千人；金戎司驻大获城，守护蜀口钓鱼城，管军不及千人；利戎司驻云顶城，备外水沱江、岷江，管军七八千人——是宋军在四川屯兵积粮的要塞。其余各城，则作为诸州治所<a id="ch16-back" href="#ch16"><sup>[16]</sup></a>，使得“军得守而战，民安业而耕，士有处而学”。与此同时，余玠将那些没有城壁可守的据点上的兵力，集中撤至重庆城，归于制司帐下安西、保定、飞捷、先锋等军，即“聚小屯为大屯”。
余玠山城布防示意图
如此，十余座山城星罗棋布，以重庆为防御中枢，以钓鱼城为核心堡垒，互为犄角，“如臂使指，气势连络”。四川宋军主力均屯驻在山城中，集中优势，居重驭轻，形成了一组完整而严密的立体防御网。这就是余玠所创建的著名的山城防御体系，是他一生中最大的功迹，也是他为国家和民族贡献出的宝贵财富。山城防御体系改变了以往单一的城市防守策略，采用点线分布，有效地利用了天然的山形地势，从而遏制了蒙古骑兵行动迅速的优势，且能长期坚守，大量消耗进攻之敌，为赢取时间、调动机动部队实施反击创造了极为关键的条件。蒙古重要谋士姚燧曾多次随军赴蜀征战，曾评论自从“余玠议弃平土”，在四川筑垒，建起山城体系后，蜀中“不战而自守矣。蹙蜀之本，实张于斯”。对于余玠创建的山城防御策略，也是由衷的佩服。
余玠受命于四川危亡之际，自其入主四川后，抗蒙形势大为好转，防务巩固，百姓始有安土之心，农业及经济开始恢复。军事方面，他亲自率军与蒙古大小三十六战，战果极为显著。淳祐六年（1246年）春，蒙古大将塔塔歹贴赤分兵四路入侵四川，余玠率军抗战，以新筑之山城为屏障，重创蒙古军。淳祐十二年（1252年）十月，蒙古军分道入蜀，发动了自淳祐六年四道入蜀以来最大的攻势。蒙古巩昌便宜总帅汪德臣率军取金牛道掠成都后，进抵嘉定；蒙古河东道行军万户李彀也奉命袭取嘉定；驻守汉中的蒙古军则越米仓山南下，进行牵制，全川因之震动。余玠调集蜀中精锐部队，利用嘉定及周围城堡恃险拒守。余玠亲率嘉定守将俞兴及各路援军夜袭敌营，最后伺机出战，终于粉碎了蒙古军对嘉定的围攻。蒙古军撤退途中，又遭到余玠组织的沿途军民的狙击，一路步履艰难，退出四川。
由于军威民威大振，防务巩固，“军民交安”，川地军事、政治、经济形势均大有好转。余玠自己也极为自信，绘成“经理四蜀图”送给宋理宗，表示“愿假十年，手挈四蜀之地，还之朝廷”。因抗蒙治蜀有功，余玠晋升为兵部尚书，仍驻四川。本已气息奄奄的南宋王朝，也因为四川局面的扭转而出现了振作的气象。宰相郑清之对此极为兴奋，特作诗道：
西望岷峨天一方，谁都地险绝遐荒。皇风已喜浑无外，国势那须别有疆。黄鹤盘空飞不过，金牛拔地去何长。汉庭四海皆臣妾，一曲歌风未忍忘。
对余玠大加激励赞赏，又告诫他心里时刻不能忘出兵打仗。
颇具讽刺意味的是，当年秦巩大豪汪世显多次请求内附南宋，反对最力者便是宰相郑清之。若是汪世显归宋，当可为南宋西北屏障，蒙古人绝无可能在极短时间内突破蜀口天险，长驱直入四川腹地。时人均认为汪世显是蒙古入川的罪魁祸首，但也惋惜当初南宋将其拒之门外的浅视短见。郑清之一度被罢去宰相位，传闻便与汪世显掉头降蒙一事有莫大关系。他后来再度出山执掌朝政大权后，大概也觉得对蒙古残破四川负有责任，因而对新任蜀帅余玠倾尽全力支持。身为浙江人的郑清之甚至还特意委托余玠在重庆附近买了一块坟地，表示死后也要身葬蜀地，以示对四川战场的绝对支持，并期望看到收复西川失地的那一天，很有几分陆游诗句“死去元知万事空，但悲不见九州同。王师北定中原日，家祭无忘告乃翁”的悲壮味道。
正因为余玠得到了朝野上下的全面支持，加上防卫四川得当，蒙古军无隙可乘，假道四川进击南宋的斡腹之计不免破产。蒙古人由此又想到了一个更大的斡腹计划——先攻下吐蕃，为蒙军东进四川先行建立一块基地，再假道吐蕃，攻下西南大理，绕出两广，实施迂回包抄，以达到南北夹攻南宋的目的。
当时的吐蕃正处于四分五裂的状态，教派众多，没有统一的首领，相对而言，以喇嘛教萨斯迦派首领萨斯迦班智达最有影响力。蒙古皇子阔端奉命降服吐蕃，首先率军进入吐蕃，本欲以武力占领吐蕃全境，后来因为其父大汗窝阔台意外病死，才暂时撤离了这一地区。
几年后，阔端卷土重来，亲自给萨斯迦班智达写信，邀请他前往其封地河西做客。萨斯迦班智达料想以吐蕃国势，实难以与蒙古铁骑对抗，遂代表吐蕃前往河西，在凉州与阔端达成协议：吐蕃愿意接受蒙古统治，同时，蒙古尊重并保持吐蕃各教派首领的权利。在萨斯迦派的带动下，吐蕃诸部大多归附蒙古，蒙古最终通过萨斯迦班智达确立了对吐蕃的领导权。自此，吐蕃开始归属蒙古。
降服吐蕃后，蒙古进一步实施斡腹之计，皇子阔端亲自率军攻打大理。蒙古大军绕开宋境，取道吐蕃，出其不意，直抵大理重镇三赕<a id="ch17-back" href="#ch17"><sup>[17]</sup></a>。三赕为大理国北边门户，轻骑半日之内便可抵达大理都城阳苴咩，一旦为蒙古军占领，后果将不堪设想。大理军拼死抵抗，守将高和英勇战死。眼见三赕城池即将被攻破、大理危在旦夕之时，蒙古军忽然莫名退军，一场大兵祸由此而解。后来有传闻，说是主帅阔端生了怪病，不得不临时返回河西封地就医。也有流言说，是有位像丘处机<a id="ch18-back" href="#ch18"><sup>[18]</sup></a>一样的神仙真人飘然来到蒙古军营，用言语点化了阔端，令其攻杀之心骤然息止。不论真相到底如何，大理人均认为这是天佑大理国，争相弹冠庆贺。
蒙古攻打大理的企图暴露后，南宋朝廷也意识到蒙古人想要实施更远距离的斡腹行动，四川制置使余玠为此加强了西边防守，并大力招徕播州一带的少数民族武装力量，以此来解除南宋侧后翼的威胁。为保住西南大后方，余玠不惜调派大量兵力西进，以阻截蒙古军南下，虽是出于大宋利益考虑，但从客观上也屏卫了大理。大理在抗蒙一事上与南宋同仇敌忾，主持国事的相国高祥曾多次派人到四川与余玠联络，共商抗蒙大计。
这一次，大理国大将军高言亲自来到重庆，自然也是因抗蒙一事想要得到南宋的帮助。他称收到风声，蒙古正在吐蕃境内集结大军，意欲再度攻打大理。而且此次蒙古人下了决心，折箭为誓，声称对大理誓在必得。
起初，余玠并不大相信，理由有三。
一是宋军在川边布有重兵，蒙古军若决意进击大理，需绕道吐蕃，那就要穿过草地、雪山、大渡河、金沙江等极为复杂凶险的自然地段。对于草原生、草原长的蒙古人而言，这是一场极大的冒险，除非万不得已，别无退路，没有人会选择这样一条与老天爷强行斗法的绝路。
二是蒙古自成吉思汗过世后，内部为汗位争夺不休，汗位几度空置，先后有成吉思汗幼子拖雷及乃马真、海迷失两位皇后摄政。而今执政者是拖雷长子蒙哥，虽当上了大汗，却是名不正、言不顺，完全靠武力强行即位。且即位后即以强权手段镇压异己，屠杀了大批蒙古贵族，尤其是窝阔台、察合台两系的宗亲臣属，手段残酷令人发指，譬如将前任大汗贵由皇后海迷失剥光衣衫，当众羞辱后，再用线缝住身上七窍，投入水中活活淹死。如此行径，自然不得人心。蒙哥新即汗位，地位尚不稳固，如何会在即位后行一招险棋，南下攻打大理？
三来蒙古漠南汉地事务素来由宗王阔端主持。他是第二任大汗窝阔台嫡子，又是第三任大汗贵由亲弟，地位极为尊贵，也是汗位的有力争夺者。因其本人没有野心，又素来与拖雷一系子孙友善，这才让蒙哥占了先机。阔端虽不断努力开拓四川战场，对南宋控制下的川东势在必得，然其对攻打大理之事并不重视，除了三赕之战外，近年来一直未见其南下行动。想来因为他曾亲自引军南下、深知路途太过凶险之故。
然而高言坚称消息来自某位北方游归的高僧，极其可靠，余玠也不能不予以重视，遂派人分别赶往嘉定和泸州，命嘉定守将俞兴和泸州守将刘整积极联络西南边境少数民族武装，加强防卫。当然最要紧的，还是要让大理国加固守备，增强自身抵御蒙古军的能力。
高言久闻余玠所建的山城防御体系厉害无比，连对手蒙古人都赞叹有加，山城城防守备完善尤以钓鱼城、凌云城为最，提出想要亲自见识一下，因为大理也是地形复杂的多山国家，应该有许多可以借鉴学习的地方。这次北上，高言曾途经泸州，也向泸州守将刘整提出想看看神臂山城的布防，却为刘整以不能擅自做主而婉拒。既是见到了四川最高长官余玠，遂再次提出要求，虽然冒昧，有些强人所难的意思，却也是情之所急、形势所逼。
本来城池守卫、武器装备、兵力配置都是高度军事机密，余玠考虑到大宋、大理既是同气连枝，同坐一条船，而今大敌当前，也不必再多遮遮掩掩，遂满口答应，派人将高言一行送到合州，命兴戎司都统制王坚全面配合，引大理人观摩钓鱼城等山城防卫状况，希望能对加强大理城防有所启示。王坚不大情愿，然军令难违，便又指派了爱将张珏，命他招待高言。而高言因为时间紧迫，原计划一日之内看完钓鱼城，次日再赶去嘉定访观另一座著名山城凌云城。不想钓鱼城实在太大，又是山城，无法骑马，仅观完外城城堞、城楼、炮台、墩台建制，天便已经黑了下来。他不想耽搁行程，遂决意夜览内城。张珏既受命全程陪同，当然不能拒绝，遂引高言一行穿越薄刀岭，往内城而来。
高言又在牛巷颈关卡环行了大半圈，细细观察一遍，这才道：“走吧。”张珏道：“是。”又叮嘱了唐锐几句，便带队护着高言离开。
过了牛巷颈往东，山道逐渐上行，陡坡也多了起来。张珏特意提醒道：“山高路险，大将军小心脚下。”高言道：“无妨。我自小在无为寺<a id="ch19-back" href="#ch19"><sup>[19]</sup></a>长大，就在点苍山下，山道还走得惯。”又问道：“我已看了大半城防，贵司主要还是靠弓弩防守，是也不是？”张珏道：“是。”
高言的随从杨深道：“大宋的神臂弓、克敌弓是名震天下的神器，蒙古人虽然兵强马壮，擅长冲杀野战，弓矢却弱，不能及远，在这点上吃了大亏。他们也不大会使用攻城器械，看来我大理国也要多配置弓弩手。”
张珏道：“杨将军有所不知，蒙古人已今非昔比。原先他们攻城只知蛮上，但听说他们在西征时俘虏了许多西方工匠，学会了制作大型器械，如云梯、塔楼、抛石机等，这些年来已陆续开始使用。对于像钓鱼城这样的山城，云梯、塔楼起不了太大作用，但抛石机则可以将弹石自高空抛入城内。那些弹石都是重达数百斤的滚石，若再在外面浇上一层火油，便成了一个大火球，一旦落到建筑或是丛林上，当即起火，蔓延燃烧，杀伤力极大。”
高言道：“噢，原来如此。那么贵司可有应对措施？”张珏道：“我们在山上也配置了抛石机，专门攻打敌军的瞭望塔楼及抛石机。”
大理自立国以来，国泰民安三百年，虽然冶炼发达，以刀利、马快闻名天下，但毕竟承平日久、未历战事，对新式兵器闻所未闻、见所未见。高言听说抛石机威力巨大，忙道：“我想见识一下这抛石机到底是什么样子，可否请张将军带我过去一观？”张珏沉吟道：“嗯，这个……”
