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成吉思汗建立蒙古国后不久，决定西征花剌子模国。当时，花剌子模国对蒙古而言，完全是一个未知的世界，敌人的实力到底有多强，也无从得知。正因为如此，出征前，一种不安的情绪普遍笼罩在蒙古军中。成吉思汗的第三皇后也遂趁机进言道：“大汗越高山峻岭、渡大河大海，长途远行，平定诸国。但凡有生之物都不能长久生存，如果你高山一样的身躯忽然倒塌，你的国家百姓由谁来治理？你四个儿子之中，应该由谁来继承宝座？当此临别之际，请大汗早些定下这件大事。”其实此事众人均已经想到，只是心有畏惧，谁也不敢主动提起。也遂和第二皇后忽兰在所有后妃中最为成吉思汗所宠爱，反而是也遂先大胆说了出来。
成吉思汗觉得很有道理，于是召集众人开会，说：“也遂虽是女人，她的建议却十分重要。我的弟弟、儿子、博尔术、木华黎等，你们都没有向我提出这样的建议，我自己竟然也忘记了这件事。”然后将目光投向长子术赤，说：“术赤，你是我的长子，你先说说，这件事要怎么办？”
成吉思汗次子察合台脾气暴躁，术赤还没有回答，他抢先说道：“父汗让术赤先发表意见，是想要将天下委托给他吗？他是篾儿乞的杂种，我们怎么能接受他的治理？”
成吉思汗年轻时，原配妻子孛儿台曾经被敌人抢走，后来虽然为成吉思汗夺回，却在回来的路上生下了术赤。虽然成吉思汗视术赤为亲生，但“野种”的阴影始终笼罩在术赤头上。术赤见弟弟当众揭自己的痛处，勃然大怒，奔过去抓住察合台的衣襟，怒道：“父母都没有把我当外人，你为什么老是跟我过不去？你有什么本事？不过暴躁骄傲而已。我和你比箭，要是我败了，就折断大拇指。我和你比武，要是我败了，就倒在地上不再爬起来。请父汗下令。”
兄弟二人互不相让，当即扭打在一起，好不容易被人拉开，也依然怒目相视，互相斥骂。全场一片愕然，不知所措。成吉思汗脸色铁青，一时说不出话来。
还是察合台的师傅阔阔搠思主动站了出来，严厉训斥察合台道：“察合台，你为什么这样性急？你这样胡言乱语，怎么对得起你的母亲孛儿台夫人？你和术赤难道不是一母所生的兄弟吗？你这样说，不是要故意提起你母亲终生遗憾的事吗？”察合台这才无言以对，闷不作声。术赤见有人替他出头，也逐渐平静下来。
成吉思汗这才开了口：“阔阔搠思说得对，怎么能这样说术赤呢？术赤当然是我的长子，以后不许再说这种话。”察合台不便再说什么，于是笑道：“术赤是有本事的，我们也不必比试。术赤和我年纪最大，我们愿意一起为父汗效力。三弟窝阔台敦厚仁慈，我推举他将来继承父汗的大业。”
成吉思汗回头问术赤：“你怎么看？”术赤心中虽然不平，但他感觉到成吉思汗心中已经认可了察合台的建议，再争下去也没有结果，只能是自讨没趣，于是说：“察合台说得不错，我们二人愿意齐心协力。我也推举窝阔台继承父汗的大业。”成吉思汗道：“大地辽阔，江河众多，我将会分封给你们每个人广阔的土地，让你们各守封国。但你们二人以后一定要和睦，不能让人耻笑。”术赤、察合台两人都当场答允了。
成吉思汗又问第三子窝阔台：“你有什么意见？”窝阔台道：“父汗降恩让我说话，我能说什么呢？有两位兄长推举，我能说自己不行吗？今后尽力而为吧。要是我的子孙不成器，虽然包着草，牛也不吃，虽然包着油，狗也不吃，那么自有兄弟们的子孙来高举父汗的大纛。”这句话的意思是说，他本人自会竭心尽力当好大汗，但倘若他的子孙继承了汗位，却没有能力治理国家，那么，三兄弟的后代自会站出来主持正义，重新推举大汗。这话颇似谶语，后来果然应验。
成吉思汗点头称是，最后才问第四子拖雷：“你有什么想法？”拖雷没有丝毫迟疑，说：“我同意父汗和兄长们的意见，推举窝阔台。我愿全力辅助他，他忘了的，我提醒他。他睡着了，我叫他起来。他出去征战，我总是在他身旁。”于是成吉思汗便立窝阔台为继承人。
四兄弟的性格在这一场立储之争中昭然可见，最大的受益者自然是窝阔台，他也是心机最深的人。最吃亏的自然是拖雷，他是嫡幼子，蒙古习俗由幼子守业，加上成吉思汗一向偏爱他，他本人也精明能干，众人均以为将来继承汗位的必然是拖雷无疑，没想到突生事端，造成了窝阔台继位的局面。也正是这一次立继承人的会议，埋下了日后蒙古内讧不断的种子。
成吉思汗征服花剌子模国后，将新占领的领土分别封给了长子术赤、二子察合台和三子窝阔台。四子拖雷则被分配了五个千户，以及中央兀鲁思封地。而根据蒙古“幼子守产”的习俗，成吉思汗百年之后，他的全部领地、财产和军队都将归拖雷所有。
术赤是长子，却不能继承汗位，而且封地最远。他感觉受到了排斥，自然心情很不好，一直闷闷不乐，很快就生了病。刚好此时成吉思汗派他出征，术赤出兵有些迟缓，引起了成吉思汗的不满。后来，成吉思汗几次召术赤来见，术赤因为病重，无法成行。成吉思汗不了解实情，更加怀疑术赤心有怨恨。
刚好有个蒙古人从术赤的封地来，成吉思汗便向他询问术赤的情况。那个人回答说：“大王子身体很好，我来这里之前，还看见他带了大队人马在打猎。”成吉思汗勃然大怒，当即决定发兵征讨术赤，并委派一向与术赤不和的窝阔台与察合台作先锋。就在大军将要出发之时，快马传来消息：术赤已经病死。成吉思汗这才知道术赤生病已久，他一直误会了长子，十分悲痛。
术赤死时才四十九岁，普遍认为他是因为心情不佳导致了短命。他共有十四个儿子，次子拔都最为精明能干，长子鄂尔达于是主动将继承父亲王位的权利让给了拔都。术赤虽然活着的时候备受压力，但因其妻子与拖雷妻子是亲姊妹，所以他与四弟拖雷关系极为友善。非常难得的是，即使在他死后，这种友好的手足关系也得以继续延续，由此在后来争夺汗位的内讧中起了决定性的作用。
成吉思汗死后，拖雷一跃成为诸王中势力最大的人，继承的领地封民计有二十万户，十二万的精兵，全部是蒙古最精最强的兵马。而其他王子均只有几千户封民，即使是大汗的继承者窝阔台，封民也只有五千户。可以说，其他所有人的势力全部加起来，也不及拖雷一人。尽管窝阔台之前已经被成吉思汗亲自指定为汗位继承人，但仍然能感到弟弟拖雷的巨大威胁。如此悬殊的实力对比，自然而然地埋下了日后争夺汗位的种子。
按照蒙古传统，汗位候选人要通过形式上的忽里勒台大会的推举后，才能登位治国。因此，从成吉思汗逝世起，拖雷便以大那颜的身份监理国政，处理帝国的事务。宋绍定二年（1229年）秋八月，成吉思汗死后两年，拖雷终于召集各支宗王大臣，于成吉思汗的大斡耳朵——怯绿连河上游的曲雕阿兰召开忽里勒台，商议推举蒙古国大汗。大会一开始，蒙古贵族均极力推举实力最强的拖雷。在这样的状况下，窝阔台也不得不小心谨慎，假意表示要让位给拖雷，说：“按照蒙古人的规矩和习俗，幼子是家中之长，代替父亲并掌管他的营盘和家室。我怎能在他活着时就登上合罕之位呢？”蒙古史书记载，拖雷能以大局为重，主张尊重父汗遗命，立富有治国才能的窝阔台为汗。实际上，拖雷若是有心遵守成吉思汗遗命，又何必监国摄政两年？可见他对汗位不无窥觑之心。
正因为双方各怀鬼胎，所以会议一直开了四十几天，始终不能决定。在关键时刻，大臣耶律楚材发挥了重要作用。他私下里找到拖雷，向拖雷进言说：“此宗社大计，宜早定。”并明确要求拖雷放弃汗位的争夺。拖雷考虑到当年父汗确实曾经当众立三哥窝阔台为继承人，自己在声势上处于下风。而成吉思汗的四大嫡子中，与拖雷友善的长子术赤已死，二子察合台则明确支持窝阔台，拖雷也感觉到自己势单力孤。耶律楚材的话最终促使了他的立场，他最终答应主动推举兄长窝阔台为大汗。当时拖雷势力最大，一呼百应，他的态度具有决定性的作用。最终在拖雷坚持之下，终于议决推举窝阔台为大汗，拖雷监国就此结束。
窝阔台即汗位后，命耶律楚材定册立礼仪，皇族诸王尊长均列班拜见大汗，借以加强大汗的权威。此时，众蒙古王公贵族已经能隐隐感到新大汗的不安。而实力最强的拖雷却没有多想，他自以为窝阔台是自己的亲兄长，又是他本人主动让贤，力保兄长即位，权力之争无论如何也不会大过骨肉之情。然而，拖雷却不知道，权力这东西，一旦得到手，就很难舍弃，之后的种种努力都是为了巩固权力，甚至连兄弟之情也可以舍弃不顾。他拥有蒙古最强壮的兵马，把有要津，英勇有谋，威望又高，是王公贵族中众望所归的大汗人选，随时能够取窝阔台而代之。有这样的一个实权派人物在，自然令新大汗难以坐稳大汗宝座，兄弟之间的猜忌不可避免。
窝阔台即汗位两年后，亲率大军征伐金国。在攻破居庸关后，窝阔台突然得了病，说不出话来。巫师占卜后，当众宣布说：“因为杀害金国百姓太多，所以山川神灵作祟，侵害大汗，必须由亲族中一个人代死，否则病不能好。”众将均默不作声，将目光投向拖雷，拖雷说：“我答应过父皇，一心辅助皇兄，我愿意代皇兄而死。巫师，你念咒罢。”巫师便开始念咒，给拖雷喝了神水。拖雷先向上天忏悔自己往日杀人太多的罪孽，随后对窝阔台说：“请皇兄照料我的孤儿和妻子。”显然他知道自己大限将至，已经有托付后事之意。
当晚，拖雷神秘死在自己的营帐中，年仅四十岁。自己钟爱的幼子如此诡异地死去，这大概是成吉思汗生前无论如何都没有料到的。他为了避免儿子们争夺汗位而费尽心机，到头来骨肉相残的血腥事件还是一幕又一幕地由他的后代子孙上演。
对外公布拖雷的死因是病死，但拖雷妻子索鲁赫帖尼<a id="ch2-back" href="#ch2"><sup>[2]</sup></a>坚决不承认拖雷是死于疾病。蒙古妇女有继承权，丈夫去世，主妇即为一家之长。窝阔台为了笼络索鲁赫帖尼，提议她嫁给自己的长子贵由，以加强两系的关系。但索鲁赫帖尼却极有主见，拒绝了大汗的刻意笼络，从此全身心地照顾拖雷的几个儿子，取得了众多蒙古王公贵族的衷心拥护和爱戴，为她日后为儿子谋取汗位奠定了基石。
关于拖雷的真正死因，普遍看法是他饮下的所谓神水中事先被下了毒，他是中毒而死。那么，拖雷到底是死于被害，还是他主动选择喝神水自杀呢？从当时的局势来看，以拖雷之精明，如果是被害，他应该有所察觉。而事后他的部下和家人也没有能查出究竟，可见意外被害的可能性很小。那么就只有一个可能，拖雷是自杀。据说窝阔台因为忌惮拖雷而“一病不起”后，耶律楚才曾经向拖雷暗示了大汗的不安和忧虑。拖雷想不到兄长如此猜忌自己，权衡利弊后，为了让窝阔台放心，最终选择了一死。如此一来，拖雷喝下神水前向窝阔台托孤一事便顺理成章了。拖雷死前，必然得到了窝阔台和耶律楚才确保其后人财产及人身安全的承诺。窝阔台出于自己形象的考虑以及对拖雷的歉疚，也善待了拖雷后人，尽管拖雷的部分财产和军队被转给了窝阔台的儿子贵由和阔端等人，但拖雷一系对中央兀鲁思依然有军事统辖权。
无论如何，拖雷这位蒙古帝国最重量级的人物的死，终于令窝阔台长舒了一口气。拖雷代死之后，窝阔台的“病”果然就好了。蒙古人由此对识大体的拖雷更加钦佩。据说窝阔台也十分感激拖雷，曾说他将来死后，要将汗位传给拖雷的长子蒙哥。窝阔台这句话显然不过是故作姿态，但还是有不少人当了真，他的孙子失烈门曾提醒他说：“你如果让拖雷的儿子蒙哥继任大汗，你自己的儿子、孙子就没有奶吃了。”失烈门这句话，也曾侧面反映出当时拖雷的强大对窝阔台汗位的威胁是何等之大。
拖雷之死并没有从根本上缓解蒙古贵族内部的分歧和矛盾。在窝阔台发动的第二次西征中，成吉思汗的子孙们开始显露出内讧的种种迹象。这次西征中，成吉思汗的四个儿子：术赤、察合台、窝阔台、拖雷的长子均作为统帅参战。但因为术赤不是成吉思汗的亲生儿子，他这一系的子孙一直受到察合台系和窝阔台系的歧视。刚好术赤之子拔都精明能干，不但很会打仗，还善于带兵，部将都很服他，称他为“赛因汗<a id="ch3-back" href="#ch3"><sup>[3]</sup></a>”，这更加引起了察合台孙子不里（察合台长子蔑忒干之长子）和窝阔台长子贵由的不满。平定俄罗斯后，拔都在大帐设宴庆功，不里和贵由斥骂拔都是“婆娘”，由此大吵一架，宴会不欢而散。拔都后来将情况报告给大汗窝阔台。因为拔都有成吉思汗长孙的地位，窝阔台不得不做做样子，下令将儿子贵由逮捕，交给拔都处分，将不里交给察合台处分。贵由是大汗的儿子，拔都当然不敢随便处罚，但这场梁子却由此结下了。
不久后，窝阔台在一次酒宴上突然口吐白沫，神秘病死。他称帝共十三年，死时五十五岁。当年侍奉大汗筵席的凑巧是拖雷妻子索鲁赫帖尼的妹妹亦八哈别吉及其子，因而窝阔合后妃及近臣都指控是亦八哈别吉母子在酒中下毒，害死了大汗。为避免更大纷争，窝阔台的奶兄弟额勒只带那颜强行将流言压了下去，力证亦八哈别吉母子没有下毒。
窝阔台死后，按照蒙古习俗，由其遗孀第二皇后乃马真暂时摄政，直到选出新任大汗为止。窝阔台生前最钟爱第三子曲出，然曲出却在攻宋战场上死去。窝阔台痛惜之余，便立曲出长子失烈门为皇位继承人。乃马真野心勃勃，不欲孙子失烈门即位，而想要自己称制主政，有意召来中书令耶律楚材询问继承人之事。耶律楚材回答说：“这可不是外姓臣属可以知道的事情。关于新任大汗，有先帝留下的遗诏，请照此执行。”乃马真不同意，遂自行在和林<a id="ch4-back" href="#ch4"><sup>[4]</sup></a>主持朝政。
由于蒙古王公贵族也不支持失烈门，而是瞩目窝阔台长子贵由，贵由却正在西征途中，尚未归来，由此给了乃马真可乘之机。她馈赠大量财物给各支宗王及文武大臣，令众人照旧任职，一切制度照旧，初步稳定了局面。
等站稳脚跟后，乃马真便在女奴法提玛的怂恿下，大肆铲除异己。为了独掌朝政，还下令秘密逮捕杀害宰相镇海和财政大臣牙剌洼赤。二人先得到风声，逃到乃马真次子阔端处避难。乃马真多次派使者找儿子要人，均被阔端拒绝，还义正词严地答道：“既然他们来请求我的庇护，那么把他们交出去就远非忠恕之道。不久将要举行忽里勒台大会，我将把他们带到那里，如果证明他们确实有罪，他们将获得应有的惩罚。”镇海和牙剌洼赤这才逃过一劫，阔端也因此赢得了很高的声名。
重臣耶律楚材因无力阻止乃马真胡作非为，不久即忧愤成疾，不幸去世。还有人跑去乃马真那里告状说：“耶律楚材任宰相二十年，天下的贡赋有一半收入其家。”乃马真听说后，急忙派人去耶律楚材家中搜查，却只见到十几架琴瑟及数千卷古今书画、金石、遗文等。耶律楚材生前常说：“兴一利，不如除一害。生一事，不如省一事。”被蒙古人奉为至理名言。
由于汗位长期空悬，各支宗王都在窥视汗位，四处活动。成吉思汗幼弟斡惕赤斤是东翼宗王之首，干脆率大军迫近和林，预备用武力夺位。幸好此时贵由率兵从远征途中返回，斡惕赤斤才自行退去。
正是在乃马真执政期间，余玠入主四川，利用蒙古女主乱政之机，修筑了四川山城防御体系。
宋淳祐六年（1246年），忽里勒台大会终于召开，蒙古贵族一致推选贵由为新一任大汗。窝阔台病死于淳祐元年（1241年），而直到淳祐六年春，贵由才当上大汗，其中间隔五年时间，由此可见当时蒙古汗位继承权的斗争是何等激烈。
除了拔都外，所有宗王都到会，并向贵由祝贺。只有拔都因与贵由有过节，不愿意看见他即位，借口腿疾未痊而拒绝参加会议，贵由对此自然怀恨在心。然他新即汗位，最先要做的，是要从母亲乃马真手里夺回大权。
正好这时候，贵由亲弟阔端告发女奴法提玛用巫蛊之术谋害他，重新当上宰相的镇海也称受到法提玛加害多亏阔端仗义庇护。法提玛被迅疾逮捕，她被剥光衣衫，受到刑罚折磨，最终承认了谋害皇子阔端的罪名，于是被处溺毙。不久，乃马真的亲信也被陆续以各种罪名处死，乃马真郁郁病死，贵由终于完全执掌了大权。其人性情严酷，又逮捕了曾进兵和林的东翼宗王斡惕赤斤，以酷刑处死。大臣们对此噤若寒蝉，不敢有任何进言。
初尝最高权力滋味的贵由随即迫不及待地要发兵去征讨不听话的拔都，因大臣们劝阻，才暂且缓行。然即位次年秋天，贵由称要西巡，带领一支大军向西行进。明眼人都看出这是新大汗预备突袭拔都。拖雷遗孀索鲁赫帖尼急派人通知拔都，拔都便预先做好了准备。
正当两军相向、大战一触即发时，贵由突然手足痉挛而死，时年四十三岁，登上汗位还不满两年时间。一种普遍被认同的说法，是拔都派人暗中将其毒死。
贵由死后，暂时由其皇后海迷失摄政。蒙古贵族重新召开忽里勒台大会，刚好大会的地点在拔都的势力范围内，便推举名望最高的拔都为大汗。不料，拔都十分聪明，知道他并非成吉思汗亲生后代，即使当上大汗，也难以服众，便极力推荐与自己关系友善的蒙哥即位。海迷失皇后当然不同意，拒绝承认这次在西方举行的忽里勒台大会的结果。于是，蒙古贵族决定第二年在东方重新召开忽里勒台大会。
第二年，拔都派弟弟别儿哥率领大军，护送蒙哥到蒙古本部参加忽里勒台大会，自己则驻在西方作后援。窝阔台与察合台系的王子知道拔都有长孙长兄身份，地位最尊，且兵力雄厚，难以匹敌，因此拒绝到会。最终，由于拔都以长支宗王身份强行干预，在其武力支持下，蒙哥被推举为新大汗。从此，蒙古帝国的最高大权由窝阔台一系转到了拖雷一系。
蒙哥为人果敢刚毅，杀了图谋政变的失烈门和贵由之子，以及曾经辱骂过拔都的察合台之孙不里，由此巩固了汗位。如此，窝阔台众嫡子当中，便只有阔端还在世。虽然他为人宽厚和善，并无争当大汗之心，甚至在忽里勒台大会上支持蒙哥，然其父、其兄先后暴毙身亡，传闻与拖雷系、术赤系大有干系，且蒙哥一即位，就诛杀他兄长贵由、弟弟曲出两系的子孙，包括他的皇嫂海迷失，都被以极其残忍的刑罚处死，这不能不令他感到极大的危机。
更有甚者，蒙哥即位后，预备将征战主力放在攻打南宋上。而漠南事务一向由阔端负责，蒙哥不满其在四川战场一再受阻，有意用弟弟忽必烈来替代阔端。而南宋这边，自然是希望蒙古继续内讧下去。然蒙哥既大位已定，便果断以武力压服了内部不服者。
蜀帅余玠大概也了解到死对头阔端在蒙古国内处境不妙，竟想出了利用旧识汪红蓼游说其归降南宋的主意。其实两军大战之前，策反敌方主帅之举，早前已有先例，前蜀帅吴曦叛宋附金，便是最为典型、最为成功的例子。
开禧二年（1206年），宋宁宗在权臣韩侂胄的鼓动下，正式下诏伐金，此即为开禧北伐。当时，宋军北伐主力分布在江淮和四川两翼，邓友龙为两淮宣抚使，负责指挥东线作战，程松为四川宣抚使，吴曦为副使，负责指挥西线作战。本来应该东西两线互相呼应，结果事情就坏在吴曦身上。
吴曦为抗金名将吴璘之孙。吴璘、吴玠兄弟均是从宋军底层成长起来的优秀将领，兄弟二人当年在四川率军民抗金，功绩显著。史载蜀人当时只知道有吴氏二位将军，却不知有宋朝廷，由此可见吴氏兄弟声名显赫，影响之大。非常可惜的是，吴曦非但没有继承祖先的忠勇，还为了一己私利，甘当了可耻的卖国贼。
事情的经过大致是：金章宗完颜璟见南宋北伐，十分紧张，考虑到四川的战略地位，决定利用吴曦与南宋中央朝廷的猜忌与矛盾，加以挑拨。为此，金章宗做了周密安排。他先是派人进军吴曦老家德顺州<a id="ch5-back" href="#ch5"><sup>[5]</sup></a>一带，寻找到吴曦的族人吴端，派吴端出面，开始了招降吴曦的活动。随后，金章宗又亲自写信给吴曦加以笼络：“时则乃祖武安公玠捍御两川，洎武顺王璘嗣有大勋，固宜世胙大帅，遂荒西土，长为籓辅，誓以河山，后裔纵有栾黡之汰，犹当十世宥之。然威略震主者身危，功盖天下者不赏，自古如此，非止于今。”
这其实是一封典型的离间之信，极尽挑拨之能事。信中虽然极力夸奖了吴曦祖先的战绩，但也一针见血地指出宋朝廷其实对吴氏一直有所防范和猜忌。为此，金章宗特意举出了当年岳飞被杀的例子，并拿吴曦与岳飞相比：“且卿自视翼赞之功孰与岳飞？飞之威名战功暴于南北，一旦见忌，遂被三夷之诛，可不畏哉。故智者顺时而动，明者因机而发，与其负高世之勋见疑于人，惴惴然常惧不得保其首领，曷若顺时因机，转祸为福，建万世不朽之业哉！”意思是说，吴曦你评价一下自己能否比得上岳飞？岳飞如此显赫的威名战功，南宋、北金之人全都知晓，最后还是被宋廷猜忌，被杀且连累亲族，难道你不该有所惧怕吗？这话相当有力，直接道破了宋朝廷的最大死穴：从来不信任武将。
吴曦读信后，反复思考，一时间犹豫难决。他祖父吴璘、父亲吴挺均为名将，为保卫四川与金人奋战了一生，有口皆碑。他怎能为了一封金国皇帝的信便抛家弃国？然而，他自己也确实亲身感受到了南宋朝廷的猜忌和不信任。
吴璘兄弟之后，吴曦父亲吴挺继任蜀帅。实际上，四川已经成为公认的吴氏家族的地盘，时人有“吴家军”之称，南宋朝廷为此深以为忌。宋朝自太祖赵匡胤立国，一直以“以文制武”为国策，千方百计地防止武将拥兵自重。这一政策，确实保证了北宋朝廷一直没有大的内乱发生，但也直接导致军队战斗力低下，在对辽和西夏的战争中胜少负多。北宋灭亡到南宋初年，由于抗击金军的形势需要，武将权力急剧增长，并一度形成了张浚、韩世忠、岳飞等多个军事集团，宋高宗既要倚重这些人，内心又深为忌惮，以致后来局面一旦稳定，便采取措施削夺武将兵权。岳飞之死，标志着武将拥兵自重的时代彻底结束。但唯独“吴家军”例外，随着宋金关系的变化，势力不衰反长，“夫吴氏当中兴危难之时，能百战以保蜀，传之四世，恩威益张，根本益固，蜀人知有吴氏而不知有朝廷”。尤其是四川因为其独特的地理位置，具备经济上的独立性，吴氏坐大一方的局面，自然也不是中央朝廷所希望看到的。自淳熙年间开始，执政大臣如赵汝愚、留正等人先后向朝廷上书，要求采取措施抑制吴氏势力。不过吴挺生性谨慎，“少起勋阀，弗居其贵，礼贤下士，虽遇小官吏，不敢怠忽。拊循将士，人人有恩”，他任蜀帅期间，尚没有与中央朝廷发生冲突，勉强相安无事。吴挺死的时候，吴曦正在和州<a id="ch6-back" href="#ch6"><sup>[6]</sup></a>任职。按常规的看法，他应该立即回四川继任蜀帅，接管其家族势力。但南宋朝廷却认为这是一个抑制吴氏势力的好机会，强行征召吴曦到京城临安任职。目的昭然，就是为了削弱吴氏在四川的势力，防止尾大不掉的局面。对于吴曦来说，瞬间失去了少主的地位和兵权，自然难以接受。他人虽在京城，但一直积极谋划，力图还蜀，重掌兵权，为此他不惜对执政大臣大行贿赂之事。刚好权臣韩侂胄有意北伐以提高个人威望，吴曦全力依附，并表示如果能够回到四川，一定出兵配合。韩侂胄为了自己的利益，也极力斡旋。吴曦最终被任命为兴州都统制，重新回到了四川，并掌握了川陕军主力。
尽管如愿以偿，但吴曦对一度失去兵权、困在临安看朝廷脸色的日子还是心有余悸，金章宗正是因为通过间谍了解到这一点，才适时地抛出了劝降信。
此时韩侂胄正准备北伐，吴曦的立场对金国和南宋都十分关键。南宋朝廷浑然不知金章宗离间之事，还任命吴曦兼任四川宣抚副使。本来，这应该足以让吴曦与南宋关系更近一层，不料在这个关键时候，四川宣抚使程松与吴曦发生了巨大矛盾。程松之前为钱塘县令，因巴结韩侂胄而一飞冲天，在四年内就由知县升到宣抚使的位置。他作为韩侂胄的心腹被派到四川，隐有监视吴曦的使命。但其人才干平庸，不足以服众，甚至还拿出了长官的架子压制吴曦，促使吴曦快速倒向金人的怀抱。他先是利用吴氏在四川的根基架空了程松，并派亲信姚淮源前去与金人接触，提出愿意献出阶、成、和、凤四州给金人，换取金人封他作“蜀王”。金人当即答应，命吴曦只需按兵不动即可。
吴曦叛变后，金军便无西顾之忧，全部部署东线战场。结果，宋军在东线接连战败。南宋权臣韩侂胄因出兵无功，罢免指挥军事的苏师旦和邓友龙，用丘崈为两淮宣抚使。丘崈一到任，便采取守势，结果，又连遭失败。丘崈便干脆与金军秘密谈和。东、西两线都按兵不动，韩侂胄立即处于孤立。金人随即兵分九路，大举南下，开始了全面反攻，战线波及整个宋金边界。宋朝连连败退，形势颇为不利，南宋朝廷大震，议和的呼声又一次高涨。韩侂胄见宋军接连在军事上失利，罢免了丘崈，改命张岩督视江淮兵马，同时，又派使臣方信孺到开封向金人请和。
其时，金军由于战线过长，损失惨重，已经无力再战，却趁机对南宋朝廷开出了高昂的议和条件：割两淮、增岁币、赔军银，以及北伐首谋者韩侂胄的人头。韩侂胄大怒，决意再度整兵出战，并决定再度起用名士辛弃疾，任命他为枢密都承旨<a id="ch7-back" href="#ch7"><sup>[7]</sup></a>。但此时辛弃疾已经卧病在床，未及受命，便与世长辞了。临死还挥臂高呼“杀贼”数声。这个以武起事、以文耀史的伟岸男子，最终壮志未酬，空留下一腔浩叹。
吴曦叛宋降金是南宋中期的重大事件，不仅令西线宋军元气大伤，也对南宋后期局势造成了重大影响。最直接的后果就是促使了“以文制武”体制的恢复，南宋朝廷逐步加强制置使、宣抚使的统兵权力，多由文官担任，剥夺了各屯驻大军都统制的指挥权，“暗帅”“暗探”等新鲜事物应运而生。
不仅如此，吴曦一事还引发了南宋中枢的急剧动荡。军事上的失利和吴曦叛宋成为朝野上下攻击执政大臣韩侂胄的主要理由，他本人威信大大下降。韩侂胄的政敌史弥远和宋宁宗皇后杨氏便想借机铲除他，一场政变在朝廷内发生了。
