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元朝末年，朝政腐败。财政收入入不敷出。统治者为了填补不断扩大的政府开销和军费支出，大量增发盐引，不断提高盐价，盐业成为国家财政的最主要的收入来源。虽然盐价不断提高，但东南沿海的盐民依然生活无着。泰州地处东南沿海，每到盛夏。都会遭遇台风侵袭，海潮倒灌。海水退去，原本千倾良田都变成盐碱地，当地农民苦不堪言。
为了养家糊口，张士诚从十岁开始就跟乡亲们一起。在白驹场的官盐船上“操舟运盐”，依靠卖苦力赚来的微薄收入补贴家用。少年时的张士诚“少有膂力，负气任侠”，不仅身体健壮，而且为人仗义疏财，虽然自己家里经常穷得揭不开锅，可是每当乡亲们遇到困难的时候，他总是慷慨解囊，有求必应。渐渐地，张士诚在当地盐民中树立起很高的威信。
张士诚起兵反元。由于给官家运盐收入微薄，张士诚和几个胆大的同乡一起做起了贩卖私盐的营生。他们在给官府运盐的同时，随身夹带一部分食盐，卖给当地的富户。白驹场的富户们常常以举报官府相要挟，不仅不给张士诚盐钱，而且对他非打即骂。由于身份低微，而且贩私盐是违法行为，张士诚等人只得忍气吞声。白驹场当地有一个盐警名叫邱义，负责监督盐民出工、缉拿私盐贩子。这个邱义不但常常克扣白驹场盐民的劳动所得，而且盐民们每月还要向他上贡，一有疏漏，就对盐民非打即骂。张士诚和盐民们慑于他的淫威，只能暗气暗憋。
元顺帝妥欢帖睦尔至正十三年，即1353年正月，张士诚秘密联络了十七名胆大的盐民，积极筹备武装暴动。事关重大，为了防止秘密泄露，张士诚他们把起义的地点选在了白驹场附近的草堰场。一天夜里，十八名热血盐民在草堰场的北极殿中歃血为盟，抄起挑盐用的扁担，在寒风中悄悄摸进盐警邱义的家中，把这个平日里为害乡邻的恶霸乱棍打死。随后，十八个人又冲进当地富户家中，打开仓库，把粮食和钱财分发给当地的老百姓，接着一把火把房屋烧了个干净。
张士诚建立新政权。在盐场干活的盐丁们正嫌工作太苦太累，于是共同推举张士诚为首，攻下了泰州。高邮府的知府李齐招降了他们，但是他们不久又叛逃出去，杀掉了行省参政赵琏，同时攻取了兴化，在德胜湖，即今天江苏兴化附近集结，有一万多人。元朝廷派人拿着“万户”的委任状去招降他们，张士诚嫌官太小，不接受。他用欺骗手段杀死了李齐，偷袭占据了高邮，自称“诚王”，国号“大周”，年号“天佑”。
元至正十四年九月，即1354年，张士诚树大招风，大元朝的丞相脱脱率百万大军来攻，把高邮团团围住，当时的张士诚，叫天不灵，呼地不应，悔得肠子都青，连扇自己嘴巴怪自己招摇惹事。最惨的是，他想投降都不行，脱脱铁定了心攻下高邮后要尽屠当地兵民，以在江南树威示警。人算不如天算，脱脱遭朝中奸臣算计，元顺帝一纸诏书把他就地解职押往吐蕃，半路毒酒赐死。至于那“百万大军”。一时星散，群龙无首，张士诚终能逃出生天，率一股人马逃出高邮当流寇去也。
元至正十六年二月。即1356年，张士诚攻陷平江，即今江苏苏州市，接着又攻陷湖州、松江及常州等路。他把平江，即今天的苏州改为隆平府，张士诚从高邮迁都到这里。就以承天寺为办公场所，盘腿坐在大殿中，在梁上射三箭作为标识。这一年，朱元璋也攻下集庆，即今江苏南京市。派遣杨宪向张士诚传达友好的意思。在给张士诚的信中，朱元璋写道：“过去东汉初年，甘肃天水隗嚚称雄，现在足下也在姑苏称王，事势相等。我十分为足下高兴。与邻邦保持友好，各自安守辖境，这是古人崇尚的美德，我心里十分仰慕。希望今后我们能够互通信使，不要被谗言所迷惑，致使产生边界纠纷。”张士诚收到朱元璋的信，扣住杨宪。也不回信。后来竟然派遣水军进攻镇江，结果被徐达在龙潭击败。朱元璋随即派徐达和汤和攻常州。张士诚派兵来援救，大败，损失了姓张和姓汤的两员战将，这才写信求和，请求每年送给明军粮食二十万石。黄金五百两，白金三百斤。朱元璋回信，限令他放回杨宪，每年只要送五十万石粮食就行了。张士诚又不搭理了。
早先张士诚攻下平江，即苏州。随即就派兵攻嘉兴。结果当地驻军元朝的守将、苗族大帅杨完者多次打败张士诚的军队。于是他派张士德绕道攻破杭州。杨完者回兵救援，张士德又吃了败仗，逃了回来。次年，朱元璋派耿炳文攻取长兴，徐达攻取常州，吴良等攻取江阴，张士诚的军队西面、南面都被堵住，势力逐渐衰落。不久，徐达率兵攻下宜兴，然后进攻常熟。张士德迎战失败，被前锋赵德胜活捉。张士德，小名叫九六，善于打仗，有谋略，能得将士的喜欢，浙西地区都是他打下来的。张士德被捉住后，张士诚非常郁闷。朱元璋想留在张士德来招降张士诚。张士德派人偷偷地给张士诚送信，叫他投降元朝。于是张士诚就决定请求向元军投降。江浙行省右丞相达识帖睦迩将此事报告给朝廷，元朝廷封张士诚为太尉，他手下的文武官员都按级别封了官。张士德押送到金陵，即今天的南京以后，拒绝进食，最后饿死。张士诚虽然不再称王，但是，仍然和以前一样拥有武装和土地。达识帖睦迩在杭州与杨完者有矛盾，私下里召来了张士诚的军队。张士诚派史文炳偷袭杀掉杨完者，就占据了杭州。顺帝派人向张士诚要粮，赐给他龙衣和御酒。张士诚从海上往大都送粮十一万石，每年都送这么多。这样，张士诚更加骄横，让他的部下歌功颂德，要求元朝廷封他为王，元朝廷没有答应。
